重要提示

　　江西赣县农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本行2018年度财务决算报告经赣州天平联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一、基本情况简介

　　1.1法定中文名称：江西赣县农村商业银行股份有限公司，简称：赣县农商银行

　　法定英文名称：JIANGXI GANXIAN RURAL COMMERCIAL BANK CO.,LTD

　　1.2法定代表人：黄敬东

　　1.3注册及办公地址：江西省赣州市赣县区城南大道西路2号

　　注册资本:贰亿捌仟伍佰壹拾贰万壹仟伍佰壹拾陆元整

　　首次注册登记日期：2016年6月27日

　　邮政编码：341100

　　1.4其他有关资料：企业法人营业执照统一社会信用代码：91360700MA35JGDFX9；金融许可证号：B0967H33600001

　　1.5经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　二、主要业务数据

　　2018年，面对错综复杂的经济形势和持续加大的经济下行压力，本行坚持“稳中求进”的工作总基调，按照“固本强基、提质增效”的工作总要求，始终坚持“立足本土、服务社区、支农支小”的市场定位，紧紧围绕年度经营计划，以拓宽储源、支持实体经济为重点，加大资金营运、中间业务拓展力度，同时不断发展新型业务，转变收入增长结构，在严格防范风险的前提下，各项业务取得了较好的发展。2018年末，各项资产总计1058041.45万元，负债总计985406.17万元，所有者权益72635.28万元，2018年实现各项收入51953.01万元。

　　2.1报告期末主要利润指标情况

　　单位：万元

　　2.2截止报告期末前三年主要会计财务数据和财务指标

　　单位：万元、%

　　2.3利润实现情况

　　本行2018年实现利润总额9424.13万元，同比减少815.66万元；当期所得税2356.03万元；实现净利润7068.1万元，同比减少611.74万元。

　　2.4利润分配情况

　　2018年实现净利润7068.1万元，提取法定盈余公积金及特种专项准备930.3万元，2018年度股金分红比例为12%（含税），其中现金分红比例为6%，送股比例为6%，并将取得的全部分红按20%的比例在现金分红中扣除个人所得税。

　　三、风险管理情况

　　3.1报告期末主要监管指标情况

　　单位：万元、%

　　3.2 贷款风险分类和不良贷款情况

　　单位：万元

　　3.3贷款损失准备情况

　　单位：万元

　　3.4年末对外投资情况

　　单位：万元

　　3.5不良贷款控制效果

　　本行始终坚持“审慎经营”理念，真实反映贷款形态，加强不良贷款清收考核，加强与司法部门的对接沟通。2018年末不良贷款余额为18051万元，不良贷款率2.88%，比上年下降了1.7个百分点。

　　3.6主要表外项目情况

• 1048万元，期末余额0万元，比年初减少1048万元。

　　四、董事、监事、高级管理层人员和员工情况

　　4.1董事

　　4.2监事

　　4.3高级管理层

　　4.4员工情况

　　2018年末，本行在岗员工324人。

　　五、公司治理结构

　　5.1机构设置情况

　　5.1.1股东大会

　　本行制定了《股东大会议事规则》，严格按照《公司法》、《章程》及有关法规召集、召开股东大会，实行律师见证制度，保证了股东依法行使权力。

　　5.1.2董事会

　　董事会由7名董事组成，其中非员工董事5人，独立董事1人，董事会成立以来能够按章办事，认真履职，从宏观上有效构建起农商银行持续快速发展的良好机制和有力支撑。

　　5.1.3监事会

　　监事会由5名监事组成，其中非员工监事3人，监事会成立以来能积极参政议政，认真履职，有效发挥了长效监督职能,从源头上成功防范了风险。

　　5.1.4高级管理层

　　本行高级管理层由总行行长、副行长及监管部门认定的其他高级管理人员组成。高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，圆满完成年度经营目标。

　　5.1.5部门及分支机构情况

　　本行内设机构有办公室、人力资源部、党群工作部、财务会计部、运营管理部、信贷管理部、审计部、风险合规部、信息科技部、业务拓展部、安全保卫部、清收事业部、三农事业部、小微事业部等11个职能部室及3个事业部，辖内31个营业网点，其中总行营业部1个，支行30个。

　　5.2“三会”召开情况

　　股东大会：本期共召开1次股东大会，审议通过了董事会、监事会工作报告、财务预决算方案和利润分配方案等，并对年度工作计划进行了研究部署。会上，各股东代表以主人翁的姿态，纷纷建言献策，畅所欲言，大大增进了农商银行工作的透明度和公信度。

　　董事会：本期召开董事会5次，每次董事会均有监事会成员列席，董事会下设的6个专门委员会均按要求召开会议，并研究落实相关工作，董事会能够按照章程规定，勤勉履职，认真执行股东大会决议。

　　监事会：本期共召开监事会4次，监事会下设的2个专门委员会均按要求召开会议。监事会本着对股东高度负责的态度，按照商业银行的管理标准，对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等进行监督，维护股东的合法权益和存款人利益。

　　5.3报告期独立董事及工作情况

　　报告期末，本行独立董事1名，独立董事的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，独立董事能够按照法律、法规和本行章程的要求，忠实履行职责,参加股东会、董事会及专门委员会会议，维护本行和全体股东的权益。工作期间，独立董事能够独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响，发表独立意见，有效履行职责。

　　报告期内，本行独立董事没有对本行董事会会议议案及其他事项提出异议。

　　六、股本变动及股东情况

　　6.1股东权益变动表

　　单位：万元

　　6.2股东权益变动表

　　单位：万元

　　6.3最大十名股东名称及报告期内变动情况

　　单位：万股

　　6.4报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况

　　6.5报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况

　　单位：万元

　　6.6股权出质情况

　　6.6.1股权出质基本情况

　　2018年末出质股东户数166户，占本行股东总户数的12.19%，已出质股金金额8788.6万元，占本行股本总额的30.82%；其中以股权质押反担保方式出质户数为41户、金额2348.73万元，在其他农商银行出质125户、金额6439.87万元，无在其他银行出质情况。

　　6.6.2主要股东出质股权情况

　　单位：万元、%

　　6.6.3其他情况

　　2018年股东大会，对出质股权的主要股东的表决权进行了限制；涉及质押股权被拍卖股东3户，分别为丁秀华261425股、刘理沛272304股、刘明山1450000股。

　　6.7关联交易情况

　　6.7.1关联方与商业银行关系的性质

　　本行关联方包括有权决定或者参与本行授信和资产转移的内部人员，即本行的董事、监事会成员和高级管理人员；有权决定或者参与本行授信和资产转移的内部人员直接控制的企业；本行的董事、监事会成员高级管理人员配偶及近亲属；本行主要股东等。

　　6.7.2关联自然人身份的基本情况

　　6.7.3关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、关联人及占股比例、注册地、注册资本。

　　（1）赣州市秋林工贸有限公司

　　经济性质或类型：有限责任公司

　　主营业务：百货、针纺织品、洗涤用品、化妆品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　法定代表人：刘秋林；关联人及占股比例：刘秋林占股90%

　　注册地址：赣州市章贡区赣南贸易广场

　　注册资本：50万元

　　（2）赣州宇田化工有限公司

　　经济性质或类型：有限责任公司

　　主营业务：农药生产（凭有效安全生产许可证经营）、农药（不含危险品）销售；复合肥加工、生产、销售；精细化工产品生产、销售（除危险化学品）；植物激素、微肥、药械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法定代表人：张永彬；关联人及占股比例：张永彬占股65%

　　注册地址：赣州市章贡区水东镇七里村

　　注册资本：1018万元

　　（3）江西赣南金利饲料有限公司

　　经济性质或类型：有限责任公司

　　主营业务：配合饲料、浓缩饲料生产、销售（凭饲料生产许可证经营，有效期至2019年7月24日）；粮食收购（凭有效许可证经营）；饲料原料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法定代表人：罗桂荣；关联人及占股比例：尹玉光占股50%

　　注册地址：赣州市经济开发区工业园

　　注册资本：2200万元

　　（4）江西宝宝仔饲料有限公司

　　经济性质或类型：有限责任公司

　　主营业务：饲料及原材料生产、加工、销售；添加剂预混合饲料生产、加工和销售（凭许可证经营，有效期至2017年12月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法定代表人：尹玉光；关联人及占股比例：尹玉光占股55%

　　注册地址：赣州市经济开发区工业园

　　注册资本：2000万元

　　（5）江西宝宝乐畜牧有限公司

　　经济性质或类型：有限责任公司

　　主营业务：生猪养殖、销售（凭有效相关许可证经营）；饲料销售。

　　法定代表人：张萍 ；关联人及占股比例：江西宝宝仔饲料有限公司占股52%；

　　注册地址：赣州市赣县韩坊乡红星村

　　注册资本：500万元

　　（6）赣州力鼎新型建材有限公司

　　经济性质或类型：有限责任公司

　　主营业务：建材批发、砖瓦用页岩露开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法定代表人：傅克强；关联人及占股比例：傅克强占股50%

　　注册地址：江西省赣州市赣县王母渡岐岭村上寨组

　　注册资本：2300万元

　　（7）赣县金鹰稀土实业有限公司

　　经济性质或类型：有限责任公司

　　主营业务：稀土单一氧化物、氟化物、稀土废料加工；单一稀土氧化物、氟化物、稀土废料及回收后的矿产品销售；稀土金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法定代表人：杨剑 ；关联人及占股比例：杨剑占股86%

　　注册地址：赣州市赣县区赣州高新技术产业园区红金工业园

　　注册资本：3000万元

　　（8）江西于都农村商业银行股份有限公司

　　经济性质或类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法定代表人：任兰森；关联人及占股比例：任兰森0.12%

　　注册地址：江西省赣州市于都县贡江镇长征大道65号

　　注册资本：15434万元

　　（9）江西寻乌农村商业银行股份有限公司

　　经济性质或类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法定代表人：杨日明；关联人及占股比例：杨日明占股0.007%

　　注册地址：江西省赣州市寻乌县长宁镇岳家庄大道20号

　　注册资本：13494万元

　　6.7.4关联方所持本行股份及其变化

　　单位：万股、%

　　6.7.5与自然人、法人或其他组织签署协议、做出安排，协议生效后视为关联方的协议内容

　　本行未与自然人、法人或其他组织签署生效后视为关联方的协议；未与自然人、法人或其他组织做出视为关联方的安排。

　　6.7.6关联交易的类型

　　关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。一般关联交易指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。重大关联交易指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或该笔交易发生后与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。

　　6.7.7关联交易的金额及相应比例

　　关联交易金额共（全部为授信业务）9775万元，其中一般关联交易金额1725万元、重大关联交易金额有9050万元，本行对最大单个关联方的授信金额3800万元，为本行资本净额的4.87%；本行对最大一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信金额总数3800万元，为本行资本净额的4.87%；本行对全部关联方的授信余额9884.5万元，为本行资本净额的12.67%。

　　6.7.8关联交易未结算项目的金额及相应比例

　　无关联交易未结算项目。

　　6.7.9关联交易的定价政策

　　执行本行贷款利率管理办法，定价政策与其他客户同类授信条件一致。

　　6.7.10其他事项

　　（1）一般关联交易笔数8笔、金额1732.5万元；

　　（2）重大关联交易4笔、金额9050万元，如下：

　　单位：万元、万股、%

　　七、本行面临的各类风险及风险管理情况

　　7.1面临的各种风险及相应对策

　　当前，本行面对的风险因素主要有信用风险、市场风险、操作风险和信息技术风险等。报告期内，本行根据中国银监会《农村中小金融机构风险管理机制建设指引》等文件精神，积极落实风险管理建设工作，通过建立健全风险管理组织体系、全面梳理管理制度、开展制度后评价、落实内部控制审计监督，优化了授信评审、资金营运、运营管理、核心业务、中间业务、电子银行、信息科技、安全保卫等风险管理机制、优化考核问责和薪酬激励机制、落实全面风险评价评估、开展资本充足和流动性压力测试等一系列风险管理手段，有效提升了本行风险管理工作，促进了各项业务稳健发展。2018年，本行各项监管指标均达到或高于银监部门法定监管标准。

　　7.1.1信用风险状况

　　信用风险主要是因流动性不足，发生存款下降、挤兑或大量贷款风险管理失控、到期贷款不能按时收回而引发的信用风险。本行建立了覆盖全行客户和信用、担保贷款及流动性管理的信用风险防范体系，指导经营机构的业务拓展方向，合理配置信贷规模、资金营运和流动资金。一是建立了完善的贷款风险管理机制。本行制定了贷款黑名单客户管理、押品管理、同业统一授信等一系列信用风险管理制度办法，并严格按管理办法开展评级授信工作，有效防范了信贷风险。二是建立了信用风险管理工具。本行制定了《全面风险管理办法》，推进全面风险管理体系建设，提升了全行风险管理水平。三是加强了资金营运业务风险管理。2018年，本行按照《江西省农村信用社资金业务管理办法》，并通过省联社平台审慎、合规开展资金营运业务。四是开展资本充足率、流动性风险压力测试。本行按要求开展了资本充足率、流动性压力测试，根据测试结果及时调整本行流动性管理及经营策略，有效防范了流动性风险。五是建立流动性风险监测预警机制。本行对资本充足率、流动性等关键风险指标进行持续跟踪监测和风险评价，密切关注流动性指标变化情况以及外部诱因变化情况，适时采取有效应对措施，将流动性风险指标控制在正常值范围内，增强了流动性风险应对能力。

　　7.1.2市场风险状况

　　本行的市场风险主要为存贷款利率风险和债券投资业务风险。为了防范市场风险，本行采取了一系列措施：一是科学合理进行存贷款利率定价。本行根据人民银行相关文件精神，结合实际，科学合理地定价存款利率，促使存款持续稳定增长，确保有充足的信贷资金。同时，遵照省联社要求，并结合实际制定了《贷款利率定价管理办法》，有效应对存贷款利率市场化竞争。二是持续监测分析存贷款利率风险状况。根据中国人民银行存贷款基准利率变动情况，及时调整本行存贷款利率，尽量使存贷款利率定价合理匹配，主动应对市场风险。三是加强了市场风险管理。本行密切关注国际国内金融市场走势，结合市场利率、股市、债市、汇市发展走势，在省联社的指导下对全行投融资规模、结构、期限等进行了相应的风险管理，积极防范市场风险。

　　7.1.3操作风险状况

　　操作风险是指由内部高管人员、员工违规操作或业务制度流程缺陷而引发的经营风险。本行建立了突出重点业务风险监控、分类较为科学、覆盖经营管理各环节的制度和流程体系，实现了各部门、岗位、各业务之间全过程相互监督和制约。一是强化信贷管理质量。优化新增贷款投放，落实“三查”关键要求，做好不良贷款清收处置工作，加大贷款问责力度，严防信贷管理风险。二是做好事前、事中案件风险防控工作。开展案件风险排查，对重要岗位、敏感环节和员工异常行为等重点操作风险进行常态化排查，制定并落实举报奖励制度，对员工实施有效监督，有效防范员工道德风险和操作风险。三是开展事后监督检查，推进业务流程、员工操作规范化。全年开展了深化整治金融市场乱象等系列专项治理,做好常规审计、信用风险专项排查、征信合规管理排查、押品管理风险排查等，内审风控做到了全覆盖，有效防范了操作风险。四是推进合规体系建设，倡导合规文化，牢固树立“合规创造价值”的理念，坚持合规从高层做起，营造“人人合规、自觉守规”的良好氛围。五是大力推进信息科技建设，全面提升核心业务系统风险防范能力。2018年，按照省联社统一部署，先后优化上线了“信贷管理系统”、“征信查询系统”、“反洗钱系统”等，有效提升了本行防范操作风险能力。六是开展管理制度、业务流程后评价和全面风险评估。2018年，本行对目前的核心业务制度、组织行为制度以及监督保障制度等一系列制度，在制度合规性、可操作性、执行状况、执行效率、管理效率等方面，结合业务经营和管理实际，进行了客观真实的自评价，及时修订和完善不适应实际业务发展和管理要求的各项管理制度、操作流程，提升了管理水平和风险防控能力。

　　7.1.4信息技术风险

　　信息技术风险主要是信息网络突发事件或不法分子借助网络系统、高科技手段实施犯罪而引发的风险。本行推进了信息科技建章立制工作，不断完善信息科技标准规范，结合本行实际制定计算机相应的内控制度，切实将本行的网络安全管理责任落到实处；推行软件正版化管理，实时跟踪内网防病毒管理情况；持续做好内部安全检查与保障，防范了信息技术风险。

　　7.2内部控制制度的完整性、合理性和有效性

　　本行参照《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》《银行业金融机构信息系统风险管理指引》和《江西省农村信用社风险合规管理法规手册》等相关法律、规章及规范性文件要求，从控制环境、风险识别、内控措施、信息反馈、监督评价等方面，进行了制定完善。经梳理评价，本行内控制度均符合法律法规、行政规章和监管要求，能够覆盖各业务条线，能有效控制业务风险，各项制度在日常经营活动中得到贯彻执行，并由职能部门、审计部门落实监督检查。

　　7.3其他风险状况

　　截止2018年末，本行未发现内部控制制度在完整性、合理性和有效性等方面存在重大缺陷及其他风险。

　　八、重要事项

　　（一）报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。

　　（二）报告期内，未发生重大案件、重大差错等情况。

　　（三）报告期内本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

　　（四）报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。

　　除上述事项外，截至2018年12月31日，本行无需要披露的其他重要事项。

　　九、财务报告

　　9.1审计意见

　　本行2018年度财务报告经赣州天平联合会计师事务所按国内审计准则审计，注册会计师余慕才、黄平出具了标准无保留意见的审计报告（赣天平会师审字[2019]第019号）。