吉安农村商业银行股份有限公司

2019年度信息披露报告　

　　一、重要提示

　　（一）本行董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负责。

　　（二）本报告已经2020年 4 月27日吉安农村商业银行股份有限公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

　　（三）本行年度财务报告已经九江钟山会计师事务所有限公司根据国内审计准则进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　（四）本报告中除特别说明外，会计数据与业务数据，金额币种为人民币。

　　（五）本行董事会全体董事、行长和财务机构负责人，保证年度信息披露报告中财务数据的真实、完整。

　　二、公司基本情况简介

　　（一）法定中文名称：吉安农村商业银行股份有限公司（简称：吉安农商银行）

　　（二）法定英文名称：Ji’an  Rural Commercial Bank Co.，Ltd（简称：Ji’an Rural Commercial Bank）

　　（三）法定代表人：钟绍丞

　　（四）董事会秘书：吴文汉

　　（五）注册资本：609112662元

　　注册地址：江西省吉安市吉州区大桥西路7号

　　办公地址：江西省吉安市吉州区大桥西路7号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　客服及投诉电话：0796-8226211

　　邮政编码：343000

　　联系电话：0796-8235588

　　传    真：0796-8235588

　　各分支机构营业地址：

　　三、其他有关资料

　　成立日期：2011年12月14日

　　统一社会信用代码：91360800589202632R

　　金融许可证机构编号：B1236H236080001

　　聘请会计师事务所名称：九江钟山会计师事务所有限公司

　　四、会计数据和业务数据摘要

　　（一）报告期内主要利润指标情况

　　（二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标

　　（三）报告期末主要风险监管指标

　　（四）贷款损失准备金情况

　　五、主要风险及风险管理状况

　　（一）面临的主要风险及风险管理情况

　　本行报告期内及未来主要面临信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险等。

　　本行始终坚持审慎经营、内控优先的原则，牢固树立“立足本土、服务社区、支农支小”市场定位，坚持稳中求进的工作总基调，落实“固本强基，提质增效”的工作总要求，严格内部管理，持续推进规范化建设，较好地防范了各类风险的发生。报告期内，没有发生影响本行经营的情况，也未造成重大损失。

　　1.信用风险管控。本行根据国家金融经济政策，切实提高政治站位，坚持目标导向、效果导向，主动发挥金融作用，专注服务本地经济，确保当年新增可贷资金的70%以上主要用于当地经济发展；加大1000万元以下尤其是100万元以下涉农、小微、扶贫等普惠金融领域投放力度。加强信贷风险管理，落实贷款“三查”、贷款责任追究等内部管理制度，强化对大额贷款的监控，规范授权授信行为，严格执行操作规程。2019年,通过制定和实施一系列制度、程序和方法,对信用风险持续进行防范、控制、监督和纠正,保证了信用风险管理体系的有效性，信用风险监管指标均达到监管要求。

　　2.流动性风险和市场风险管控。本行能认真执行《商业银行流动性风险管理办法》，提高流动性风险管理的专业性、前瞻性和精细化程度。一是加强流动性风险管理，督促职能部门履行管理职责。二是加强资产流动性的监测、分析。密切关注流动性覆盖率、流动性比例、流动性匹配率、优质流动性资产充足率、备付率、法定准备金率、贷款集中度、中长期贷款比例等流动性指标。三是加强流动性准备。强化资产负债整体精细化管理，科学配置各类资产，加强资金业务限额和杠杆率控制，合理匹配投融资期限结构，确保日常流动性安全。四是定期开展流动性压力测试和应急演练。将压力测试结果充分运用到发展战略制定和风险管理中；制定应急预案，开展流动性风险应急演练，提高风险应急处置能力。五是加强市场风险管控。加强利率风险主动管理，改善资产的利率敏感性，完善市场风险监控体系的建设；健全内部资金转移定价机制，完善了利率风险控制和缓释工具。

　　3.操作风险和声誉风险管控。持续加强操作风险治理，强化合规理念，积极推进合规建设，将内控合规文化内化于日常经营管理中。一是加强合规监控，防范操作风险。加强思想政治教育和员工行为排查，及时掌握和了解员工的思想动态，有效防范道德风险。二是强化流程控制，防范法律和合规风险。完善制度、流程体系，强化规范操作，严格流程控制，营造审慎合规经营的氛围，建立风险管理和流程管控的长效机制。三是强化岗位监督约束。科学设置内部岗位，建立制衡运行机制。四是切实防范声誉风险。做好信贷、理财、第三方代理等业务的规范销售、客户投诉处理等敏感度高的各相关环节工作；加强客户投诉管理，改进客户服务，建立声誉风险防范日常监测长效机制，维护良好的公众形象；做好信访维稳关口前移，变被动接访为主动沟通交流，融洽关系，化解矛盾，防患于未然。

　　4.合规风险管控。本行建立了完整、有效的合规风险管理体系,并通过不断改进和完善合规风险管理工作机制、防控技术和管理程序,实现对合规风险的有效识别与管控。一是对业务产品与制度流程开展全覆盖的法律合规论证,认真识别、评估新产品新业务及重大项目的合规风险。二是突出加强业务经营重点领域与薄弱环节风险管控。三是筑牢风险合规、业务管理及审计监督“三道防线”。如开展合规升级攻坚战、整治屡查屡犯行为、员工行为及金库管理排查和员工异常行为风险排查等。

　　（二）内控建设及内审工作情况

　　加强内控制度和业务流程建设，按照“对内优化、对外简化”原则，制定完善制度、流程、标准文本，健全操作细则，做到内控优先、制度先行，保证规制流程对每个岗位、每项业务、每个环节的全覆盖。健全监督体系，运营主管对各个岗位执行制度、业务合规情况进行现场监督和风险把关。运用远程电子监控、异常交易信息监控、反洗钱系统、事后监督系统、信贷业务后台集中管理等非现场监控手段，建立全方位监督体系。加强内部审计，经常性开展风险排查，严肃查处违规行为，有效杜绝案件发生。

　　（三）消费者权益保护工作情况

　　本行董事会下设消保委员会，明确消保委员会主要职责及议事规则。本行在高级管理层面成立消保委员会，同时也明确高管层面消保委员会的主要职责。本行明确由合规管理部为金融消费者权益保护工作的牵头部门，并指定专人负责金融消费者权益保护工作。董事会、高管层及合规管理部均能认真履行消费者权益保护工作职责。本行建立了独立的、总括性的消费者权益保护工作制度及与消费者权益保护各项基本工作相关的专门制度。主要有：《吉安农商银行金融消费者权益保护工作管理实施细则》《关于成立吉安农商银行金融消费者权益保护委员会的通知》《吉安农商银行客户投诉管理办法》《吉安农商银行金融消费者权益保护工作考核评价办法》《吉安农商银行服务价格信息披露制度》等，建立了完整的金融消保工作制度体系，确保了消保工作有制度保障。组织开展金融消费者合法权益保护工作专题教育培训活动；建立了消费者权益保护工作考核评价制度；按要求实施理财“双录”；加强消保站建设维护，在所有营业网点公布了客户投诉电话、设置了投诉意见箱和投诉意见簿，及时处理内、外部投诉件，建设了白塘支行和青原支行两个金融消费者权益保护站；坚持以营业网点为主阵地，运用网点LED显示屏、报刊、电视、广播等途径，广泛开展金融知识宣传教育，构建全方位、多渠道、立体化的宣传教育网络，持续提升宣传教育覆盖面和有效性。2019年，本行投诉办结率为100%。

　　六、公司治理信息

　　（一）整体评价

　　本行严格按照《公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指引》等相关法律法规，结合实际，不断完善公司治理结构，提高信息透明度，保护存款人利益，为股东创造价值，勇于承担社会责任。本行建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构，股东大会、董事会、监事会分别制定了相应的议事规则，形成了股东大会、董事会、监事会及高级管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构。按《吉安农村商业银行股份有限公司章程》条款，各层级在自己的职责权限范围内，各司其职，各负其责，确保了本行的规范运作。

　　（二）年度内召开股东大会情况

　　本行严格按《章程》规定召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，能够充分行使民主管理的权利。本行建立健全了与股东沟通的有效渠道和机制，积极听取股东意见和建议，确保股东对本行重大事项的知情权、参与权和表决权。

　　报告期内，本行召开年度股东大会1次。

　　2019年6月11日在吉安宾馆会议中心二楼会议室召开了吉安农商银行第九次（2018年度）股东大会，共有123位股东（或其委托代表）出席了会议，符合法定出席人数要求，会议由钟绍丞同志主持。会议审议通过了《吉安农商银行2018年度董事会工作报告》《吉安农商银行2018年度监事会工作报告》《吉安农商银行2018年财务决算和利润分配预案及2019年财务预算草案》《吉安农商银行2019年业务经营指导性计划》《补选吉安农商银行第三届董事会董事》等5项提案，听取了《吉安农商银行董事会、监事会关于董事和高级管理人员履职情况及考核评价结果的报告》《吉安农商银行监事会对监事的评价及非职工监事的相互评价的报告》《吉安农商银行2018年三农金融业务专题报告》等3个报告，形成表决决议2个。

　　（三）董事会的构成及其工作情况

　　本行董事会由11名董事组成（董事周建儿于2019年3月提出辞呈，6月获董事会批准），其中职工董事3人，非职工董事8人（含独立董事1人）。本行董事会设董事长1名，由本行职工董事担任，人员构成符合法律法规的要求。本年度，提名职工董事1人，中航信托股份有限公司提名董事1人（未通过监管部门批准）。

　　报告期内，董事能够认真履行职责，维护本行和全体股东的利益。2019年，按照《吉安农村商业银行股份有限公司章程》《吉安农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》，共召开董事会会议10次，其中以通讯方式召开6次、现场召开4次。会议讨论、审议通过了《吉安农商银行2018年度信息披露报告》《吉安农商银行2019年风险限额及风险偏好陈述书》等30个提案，形成表决决议30个。本年度董事开展7次调研，形成调研报告7个。

　　（四）监事会的构成及其工作情况

　　本行监事会由9名监事组成，其中外部监事1人，职工监事3人，非职工监事5人。本行监事会设监事长1名，由本行职工监事担任，人员构成符合法律法规的要求。本年度无股东提名监事。

　　2019年，召开监事会九次。为了充分发挥监事会的监督职责，每次会议前进行了精心筹划，制定详细会议方案，会议时间，会议议题等。

　　报告期内，监事能够认真履行职责，维护本行和全体股东的利益。2019年，按照《吉安农村商业银行股份有限公司章程》《吉安农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》，共召开监事会会议9次，其中以通讯方式召开5次、现场召开4次。本年度共审议听取提案（报告）61个，审议表决通过了《吉安农村商银行2018年度监事会工作报告》《吉安农商银行2018年财务决算和利润分配预案及2019年财务预算草案》《变更第三届监事会下设专门委员会成员》《选举吉安农商银行第三届监事会监事长》《吉安农村商业银行股份有限公司内部审计章程》等17个提案。对董事、监事及高级管理层2018年履职进行了评价。听取了2018年度业务经营情况报告、风险管理、案防、内部控制执行、消费者权益保护、反洗钱、风险限额及风险偏好陈述书、2019年业务经营情况和各类工作计划等报告。组织学习了《商业银行股权管理暂行办法》《2019年中央经济工作会议公报全文》等。

　　（五）高级管理层成员构成及其基本情况

　　本行经营管理层由1名行长和4名副行长组成，均通过银保监部门任职资格核准。行长对董事会负责，执行董事会决议和接受监事会监督，主持本行日常经营管理工作，副行长协助行长工作。经营层建立了行长办公会等常态议事机制，在董事会授权范围内，履行经营管理职责。

　　（六）部门与分支机构设置情况

　　本行为股份有限公司形式的商业银行，2019年末，内设17个部室，分别为办公室（下设后勤服务中心）、人力资源部、综合工作部、合规管理部、风险管理部（下设授信评审中心）、计划财务部、业务拓展部、稽核审计部、三农事业部（小微事业部）、电子银行事业部、金融市场事业部（下设理财业务（含外汇）中心、资金营运中心、票据业务中心）、清收事业部、公司事业部、党群工作部、信息科技部、安全保卫部、运营管理部。下辖28个营业网点，其中1个营业部、10个支行、17个分理处。员工总数为470人。

　　（七）独立董事工作情况

　　履职年度内，本行独立董事彭玉慧能够认真履行独立董事职责，遵规守纪、合法合规履职，充分发挥自身专长，切实维护公司、 股东特别是中小股东的合法权益。参加了2019年度召开的10次董事会，全年没有缺席应参加的董事会有关会议。其能认真审阅相关会议资料，并通过与其他董事、本行高级管理人员及员工进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在此基础上，其能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。年度内，其未对董事会提案及其他非董事会提案事项提出异议。

　　（八）外部监事工作情况

　　履职年度内，本行外部监事陈健庚能够认真履行外部监事职责，遵规守纪、合法合规履职，充分发挥自身专长，切实维护公司、 股东特别是中小股东的合法权益。参加了2019年度召开的9次监事会，全年没有缺席应参加的监事会有关会议。其能认真审阅相关会议资料，学习内部管理制度文件，并通过与其他监事、本行高级管理人员及员工进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况，为监事会监督和本行经营层提供有益参考意见。在此基础上，其能够对有关事项做出客观、公正的判断。年度内，其未对监事会的各项提案事项提出异议。

　　（九）薪酬制度情况

　　本行薪酬管理遵循合规性、公平性、质量性、激励性原则，建立薪酬综合考评机制，即质量效益、业务经营计划完成情况、业务经营绩效考评结果与薪酬总额增减联动挂钩。薪酬总额管理采取分块管理，分为基础薪酬、绩效薪酬、其他薪酬三个模块。其中，以绩效薪酬为主，按照“当期绩效决定薪酬、长期绩效决定升迁，实行按劳取酬、多劳多得、风险损失扣减”的考核办法，与个人业绩挂钩，科学构建绩效薪酬考核分配机制，实现有效激励，充分调动员工积极性、主动性、创造性，为可持续发展提供源动力。

　　（十）专职股东监事的薪酬和延期支付情况

　　本行暂未设立专职股东监事。

　　七、年度重要事项

　　（一）前十大股东名称及报告期内变动情况

　　报告期内，本行前十大股东发生了变化，天立伟业集团有限公司将股权进行了转让。具体前十大股东名单如下：

　　（二）增加或减少注册资本、分立合并事项

　　报告期内，实收资本增加30455633元。增加原因：根据2018年度利润分配方案，2018年度股金分红按5%的比例向股东派送红股，股东应得送股数量不足1股的部分按1元/股的价格折算为现金分红，由此增加股本30455633元。

　　报告期内，无其他分立合并事项。

　　（三）股权结构

　　（四）关联交易情况

　　本行的关联交易主要是对关联自然人（持有或控制本行5%以上股份或表决权、或对本行经营管理有重大影响的“主要自然人股东”、本行的董事、监事、高级管理人员等“内部人”及上述人员近亲属）、关联法人或其他组织（持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东等）与本行之间发生的转移资源或义务，包括授信、资产转移、提供或接受服务、委托或受托业务、投资、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目以及其他关联交易。本行在处理关联交易业务时，严格按照有关法律、法规以及本行的相关审批程序和规定，授信审批、风险定价及服务交易等按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。

  1.关联方关系及关联方交易

  （1）关联方关系

关联方名称                          与本公司关系                   注册地

吉安市华厦投资（集团）有限公司            本公司主要股东                     吉安

思创科技集团有限公司                      本公司主要股东                     南昌

吉安市金岸房地产开发有限公司              本公司主要股东                     吉安

江西庐陵水泥有限公司                     本公司主要股东                     吉安

吴元福                                 本公司主要股东                     吉安

肖祖付                                 本公司主要股东                     吉安

吉水庐陵村镇银行股份有限公司              本公司系其控股股东                 吉安

青原庐陵村镇银行股份有限公司              本公司系其控股股东                 吉安

永新庐陵村镇银行股份有限公司              本公司系其控股股东                 吉安

钟绍丞                                    本公司党委书记、董事长

尹建军                                    本公司党委副书记、行长

黄云根                                    本公司党委委员、副行长

周晓平                                    本公司党委委员、副行长

陆海英                                    本公司党委委员、副行长

刘怡                                      本公司党委委员、副行长

邹云龙                                    本公司党委委员、纪委书记、监事长

吴文汉                                    本公司董事会秘书

肖燕莹                                    本公司稽核审计部总经理、职工监事        

郑玮                                      本公司计划财务部副总经理、主持工作                     

肖存锦                                    本公司吉州支行行长

曾春秀                                    本公司城南支行行长

廖利军                                    本公司银都支行行长

孙卫                                      本公司青原支行行长

胡沁娟                                    本公司文山支行行长

张智容                                    本公司井开支行行长

方娟                                      本公司营业部总经理

万玉琴                                    本公司城北支行行长

邱志华                                    本公司广场支行行长

夏洪骁                                    本公司值夏支行行长

陈文淑                                    本公司白塘支行副行长、主持工作  

孙建中                                    本公司非职工董事

周浑华                                    本公司非职工董事

罗邦平                                    本公司非职工董事

游建平                                    本公司非职工董事

赵孝龙                                    本公司非职工董事

邓名煌                                    本公司非职工董事

彭玉慧                                    本公司独立董事

况超                                      本公司非职工监事

曾春玉                                    本公司非职工监事

程焕三                                    本公司非职工监事

王立明                                    本公司非职工监事

周志强                                    本公司非职工监事

钟薇                                      本公司职工监事

陈健根                                    本公司外部监事

（2）关联方往来

（3）关联方交易