江西永修农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况简介

1.1法定中文名称:江西永修农村商业银行股份有限公司

简称：永修农商银行

法定英文名称：JiangXi Yongxiu Rural Commercial Bank Co.，Ltd.

1.2法定代表人：应建兵

1.3注册及办公地址：江西省永修县建昌东路

注册资本: 贰亿贰仟陆佰零柒万捌仟贰佰贰拾陆元整

邮政编码：330304

1.4其他有关资料：企业法人营业执照统一社会信用代码：91360400MA35JTLW5W ；金融许可证号：B0939H336040001

1.5经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

二、主要业务数据

今年以来，面对突如其来的疫情和复杂多变的经济金融形势，永修农商银行在省联社和辖区党组的正确领导下，认真贯彻省联社年度工作会议精神，始终坚持稳中求进的工作总基调，牢牢把握固本强基、提质增效的工作总要求，统筹抓好扶实体、防风险、严管理、强服务、优机制等重点工作，各项业务实现了平稳发展。

截止2020年6月末，本行各项资产总计81.22亿元，负债总计75.74亿元，所有者权益5.48亿元，2020年上半年实现各项收入19197万元。

2.1报告期主要利润指标情况

                              单位：人民币  万元

2.2截止报告期末前二年的主要会计财务数据和财务指标

单位：人民币  万元 %

2.3报告期内资本构成及其变化情况

单位：人民币 万元 %

2.4利润实现情况

2020年上半年本行实现利润总额4656万元，同比下降256万元，降幅5.21%；实现净利润4356万元，同比下降256万元，降幅5.55%，影响利润下降的主要因素是息差利差不断收窄。

三、董事、监事、高级管理层人员和员工情况

3.1董事

3.2监事

3.3高级管理层

3.4员工情况

2020年6月末，本行在岗员工225人。其中：职员190人、代办员25人、劳务派遣工10人。

四、公司治理结构

4.1机构设置情况

4.1.1股东大会

本行制定了《股东大会议事规则》，严格按照《公司法》、《章程》及有关法规召开股东大会，实行律师见证制度，保证了股东依法行使权力。

4.1.2董事会

本行董事会由9名董事组成，设董事会秘书1名。其中，3名内部董事，1名独立董事，5名外部董事。制定了《董事会议事规则》，下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、“三农”金融服务委员会、保密委员会、执行委员会、财务委员会、金融消费者权益保护委员会。各专门委员会尽职尽责，规范运作，为董事会决策提供了有效支持。

4.1.3监事会

本行监事会由5名监事组成。其中，2名职工监事，3名外部监事。制定了《监事会议事规则》，下设监督委员会和提名委员会，并充分发挥其作用，对董事和高管层尽职尽责情况、重大经营项目情况和年度经营真实性情况进行了有效监督。

4.1.4高级管理层

本行高级管理层由行长、副行长、董事会秘书、风险合规部总经理、审计部总经理、财务会计部总经理组成。高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，较好完成年度经营目标。

4.1.5部门及分支机构情况

本行设有12个部室，下辖23营业网点（1个营业部和22个支行）。

4.2股东大会会议召开情况

2020年5月28日，本行召开江西永修农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会，出席本次会议并具备有效表决权的股东共65人，所持股份为17363.28万股，占本行全部股份的76.81%，符合《江西永修农村商业银行股份有限公司章程》规定。会议审议通过《永修农商银行2019年度董事会工作报告》、《永修农商银行2019年度监事会工作报告》、《永修农商银行2019年度财务决算方案和2020年度财务预算方案》、《永修农商银行2019年度利润分配方案》、《关于永修农商银行改选一名非职工董事的议案》、《关于永修农商银行修订公司章程的议案》、《永修农商银行2019年度业务经营情况及2020年经营计划》等决议。

4.3董事会会议召开情况

2020年，永修农商银行共召开6次董事会会议。其中，2020年1月10日，召开第一届董事会第二十三次会议，全体董事审议通过《永修农商银行2019年反洗钱工作报告》、《永修农商银行2019年高管反洗钱履职报告》、永修农商银行反洗钱相关制度办法及策略等。2020年2月28日，召开第一届董事会第二十四次会议，全体董事审议通过《关于调整永修农商银行董事会下设各专业委员会人员名单的议案》、《关于李甫雪同志牵头负责洗钱风险管理工作的通知》、《江西永修农村商业银行股份有限公司业务洗钱和恐怖融资风险评估管理办法（试行）》、《永修农商银行客户洗钱和恐怖融资风险分类管理办法（试行)》、《江西永修农村商业银行股份有限公司洗钱和恐怖融资风险自评估办法（试行）》、《永修农商银行反洗钱工作考核办法（试行）》、《江西永修农村商业银行股份有限公司洗钱风险管理岗位职责》、《永修农商行2020年度反洗钱工作计划》、《银行与内部人和股东关联交易专项审计工作报告》等决议。同时，学习了近期省联社相关会议精神。2020年3月19日，召开第一届董事会第二十五次会议，相关议题有：关于组织召开2019年度股东大会的时间及布置相关事项、关于永修农商银行重大关联交易审议等。2020年5月20日，由于会期冲突，特此召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过调整2019年度股东大会会议的决定。2020年5月28日，召开第一届第二十七次董事会议，全体董事审议通过《永修农商2019年董事会工作报告》、《关于通过改选一名非职工董事》、《永修农商银行2019年度财务决算及2020年财务预算报告（草案）》、《永修农商银行2019年度利润分配方案》、《关于通过修订永修农商银行公司章程》、《永修农商银行2019年内部审计报告》、《永修农商银行 “三重一大”事项集体决策制度实施办法》、《永修农商银行2019年度信息披露报告》、《永修农商银行2019年业务经营情况及2020年经营计划》、《改选周婷同志为永修农商银行董事会秘书》等议案，并形成决议。2020年年6月12日，召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议通过改选柳丹为董事会秘书，并形成决议，另上报高管材料至银监，改选李甫雪、彭堂俊为永修农商银行董事会董事成员。

4.4监事会会议召开情况

2020年上半年，召开了三次监事会。2月28日召开了监事会第十八次会议，明确了监事会各专业委员会名单；3月20日召开了监事会第十九次会议，讨论关于永修农商银行关联方重大关联交易审查的议题；5月28日召开监事会第二十次会议，听取并审议了2019年度监事会工作报告；通报2019年度内部审计和检查结果报告；审议2019年度业务经营情况及2020年度经营计划（草案）；审议2019年度利润分配方案（草案）。

4.5独立董事、外部董事、外部监事工作情况

根据公司章程有关董事会董事履职要求，董事每年在本行工作的时间不低于10个工作日，目前已董事已在本行有6个工作日，剩余工作日在下半年执行完毕。

五、股本变动及股东情况

5.1股东权益变动表

单位：人民币  万元

5.2股东权益变动表

单位：人民币  万元

5.3最大十户股东及持股情况

单位：人民币   万股

5.4关联交易情况

5.5股权质押情况

2020年6月末，本行股本总额22607.82万元，质押股权数3298.34万股，股权质押率14.59%。

5.6股权司法冻结情况

2020年6月末，本行股东许继兵因经济纠纷股权被法院司法冻结，冻结数量分别为337428股。

5.7主要股东及其关联方持股情况

5.8主要股东变化情况

我行股东江西星火工业园开发有限公司于2018年12月28日受让我行股权1092万股，持股比例4.98%，其关联方永修县城镇基础建设投资有限公司于2020年3月19日受让我行股权1000万，持股比例4.42%，与江西星火工业园开发有限公司实际控制人均为永修县国有资产监督管理局，合并持有我行股权2124.76股（含2018年配股），持股比例9.4%，均成为本行主要股东。

六、风险管理情况

6.1主要监管指标情况

单位： %

6.2贷款发放及担保方式分布情况

单位：人民币   万元

6.3贷款风险分类和不良贷款情况

单位：人民币   万元

6.4贷款损失准备情况

单位：人民币   万元

6.5对外投资情况

持有至到期投资

                          单位：人民币  万元

6.6不良贷款控制效果

在经济下行大环境下，本行通过多手段、多渠道化解不良贷款。截止2020年6月末，不良贷款余额为10994万元，比上年减少2147元，不良贷款率2.21%，比上年下降了0.76个百分点，不良率控制在3个点以内。

七、本行面临的各类风险及风险管理情况

2020年度本行继续强化内控管理，完善内控制度，有效防范风险，各项业务发展呈现良好势头，资产质量进一步上升。本行积极采取措施，增收节支，加大计提各项拨备，抗风险能力进一步增强。

7.1董事会、高级管理层对风险的监控能力

依据《章程》规定，制定了董事会议事规则，董事会设立了风险管理委员会、薪酬管理委员会等专业管理监督机构，并制定了各委员会议事规则和工作职责；本行高级管理层由一支专业知识丰富的高管人员组成，高管人员具备中级会计师、经济师、助理会计师等职称，有多年金融行业相关从业经历。此外，本行制定了高级管理人员绩效评价暂行办法；管理层设立了风险合规部，专门从事本行的风险检测和管理，风险监控能力较强。

7.2风险管理的政策和程序

本行风险管理政策涵盖风险管理的各个方面，并保持连续性、稳定性和适应性，主要内容包括：风险管理的组织、职责、范围和权限的安排;对已经开展的业务全面覆盖,特别是对开发、创新、拓展的业务的风险审查；适当的风险管理限额和能够承担的风险水平；风险的识别、计量、监测和控制程序；采取的压力测试的情形和范围；设立风险信息的报告路径；对重大风险和突发风险的应急处理预案。本行依据省联社“三个维度、五个层次、十大机制”的全面风险管理体系为核心，始终把本行风险控制在可承受的范围之内。建立风险合规管理三道防线，总行各职能部门和各经营网点为第一道防线，风险合规管理部门为第二道防线，审计、党风行风监督室为第三道防线。

7.3风险计量、检测和管理信息系统

一是成立了专门的风险管理机构，风险管理基本能覆盖各主要风险，能够对信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险及信誉风险等各类风险进行持续的监控；二是制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，对主要资产业务——贷款，建立了信贷征信查询系统，采取了贷款五级分类管理、信用评级等管理机制；三是针对不断变化的环境和情况及时修改和完善风险控制的制度、方法和手段，以控制新出现的风险或以前未能控制的风险。有较完善的产品定价机制，能做到成本可算、风险可控。

7.4 内部控制和全面审计情况

一是抓好了离任审计工作。对离任或离职员工进行了离任或经济责任审计，对任职期间业务经营、内部管理、制度执行、廉政建设等方面情况进行了审计。2020年上半年，按照总行要求，已对支行行长（含副职）、部门负责人（含副职）、运营主管共计20人次进行了经济责任审计，保证相关岗位衔接，工作有序开展。二是加强了专项审计工作。2020年上半年共组织开展各类专项审计工作8项。按照年初审计工作意见，重点对员工及亲属自借或担保贷款、银行与内部人及股东关联交易、绩效薪酬延期支付、扶贫小额贷款、2019年四季度及2020年一季度新增不良贷款、柜面业务操作风险、反洗钱等内容进行了专项审计。三是强化问题整改工作。以深入推进违规整治攻坚战为抓手，突出工作重点，注重增强实效，切实抓好自查检查发现问题的整改落实。针对提出审计整改存在的问题，常态化开展问题整改“回头看”。通过建立审计整改制度，完善检查跟踪机制，加强条线协调等举措，强化跟踪。今年上半年，我行对2017年至2019年审计项目中未整改的问题逐条逐项进行“回头看”，保证整改工作的有序推进，促进审计成果得到进一步转化。

7.5信用风险状况

（1）信用风险管理。

信用风险管理组织架构分为信贷业务、信贷审批和风险管理三部分；风险管理和控制政策方面，一是建立了审贷分离相互制衡的风险控制体系；二是加强对分支机构资产质量考核和风险管理责任人制度；三是在加强对不良资产的重点监控与管理等方面明确了相关措施。

（2）资产风险分类的程序和方法。

本行按照审慎经营、风险防范为本的管理理念，对信贷资产进行五级分类，根据完全履行合同，及时足额偿还的可能性将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，后三类合称为不良信贷资产，以揭示信贷资产实际价值和风险程度，真实、全面、动态地反映信贷资产质量。信贷资产风险分类是在对借款人经营状况、财务状况、担保、非财务等各项因素进行全面、综合分析的基础上，按照分类标准进行分类。信贷资产风险分类实行实时初分，分级认定，超限报批，按季度汇总分析。

（3）信贷资产分布情况。

本行以“立足本土、服务社区、支农支小”为市场定位，重点满足“三农”及小微客户的信贷需求，大力拓宽服务领域，不断创新服务手段，大力促进城乡经济协调发展，贷款主要集中在农林牧渔业、批发零售业、小微制造业等行业。报告期内，新增涉农贷款3104.30万元，实现涉农贷款持续增长的监管目标；新增普惠型小微企业贷款12382.12万元，增幅为12.28%，高于各项贷款平均增幅0.06个百分点，普惠型小微贷款户数较年初增加35户，不良率和收益率有效控制，实现了“两增两控”的监管目标。

7.6流动性风险状况

1. 流动性比例符合监管要求。2020年6月末，流动性比例为47.65，较年初上升13.84个百分点。本行将继续改变信贷投向，扩大服务群体，加快资金流转速度。
2. 核心负债依存度为87.84%，较年初上升27.29个百分点；流动性缺口率为78.53%，较年初上升87.24个百分点；人民币超额备付率21.36%，较年初下降3.5个百分点，均符合监管要求。

（3）本行2020年末存贷比例为69.43%，较年初上升3.17个百分点。

7.7操作风险管控

制定了不良贷款管理办法、贷款五级分类管理考核制度、审贷分离、贷款分级审批制度、计算机风险防控管理办法、结算、清算等业务操作规程、员工违规扣分办法、关联交易审核报告等风险管理规章制度。针对贷款以外其他资产（主要是存放同业款项和重空、有价单证），明确了管理部门和人员，实行了较严格的管理。严格按银监部门的要求，实行了贷款以外其他资产的风险分类制度。实行了分级管理、层层负责、层层把关、单独考核的风险管理体制，把风险管理贯穿于员工管理、业务操作流程的各个环节。

7.8同业竞争风险

本行力图通过建立高效、灵活的经营机制，调整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空缺，加强服务手段创新，以提升核心竞争能力，培养并逐渐扩大基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，继续加强业已形成的规模和机构网点优势，保持在同业竞争中的领先地位。

八、资本管理计划

为满足不断提高的资本监管要求，将通过提高盈利能力、增加利润积累作为提高资本的首要途径。同时，不断优化资产结构，缩减高资本消耗业务，积极发展低资本消耗业务，实现本行经营战略转型。

九、薪酬情况

在薪酬的分配方面，我行按照“当期绩效决定薪酬、长期业绩决定升迁，按劳取酬、多劳多得”的思路，进一步完善全面绩效管理，在考核方法上采取计价为主和评分相结合的方式，对一线业务人员根据个人业绩采取直接计价法计发绩效薪酬，根据岗位不同设定不同的考核指标，对运营主管实行按月打分考核，内设部门人员与本行包片支行平均绩效挂钩，基本形成了以价值创造为导向和核心的绩效薪酬考核体系，激励干部员工在有效防范风险的前提下加快业务发展。

十、重要事项

（一）报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内，未发生重大案件、重大差错等情况。

（三）报告期内本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

（四）报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。

除上述事项外，截至2020年06月30日，本行无需要披露的其他重要事项。