江西南丰农村合作银行

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》等法律、法规以及《江西南丰农村合作银行章程》（以下简称《章程》）的规定，结合实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是本行股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《章程》和其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条 董事提名的方式和程序：

（一）持有或合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东，可以向董事会推荐董事候选人，也可以由上一届董事会提出董事候选人建议名单。推荐或提出董事候选人人数应在本章程规定的范围内，且不得多于拟选人数。董事选举可以实行等额选举，也可差额选举。

（二）董事会提名委员会对董事候选人任职资格步审核后，符合条件的董事候选人由股东或董事会以书面提案的方式，向股东大会提出董事候选人。

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）股东大会对董事候选人以记名投票方式进行表决。

（五）遇有临时增补董事的，由股东或董事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

（六）本行首届董事会董事候选人由本行筹建工作小组提名。

第二章 董事会的构成和职权

第四条 本行董事会由9名董事组成，其中本行职工董事3人，外部董事6人。本行董事会设董事长1人、独立董事1人。

董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，在正式任职前，其任职资格须经中国银行业监督管理机构审核同意。董事长、副董事长每届三年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案；

（八）审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置及重大关联交易；

（九）决定本行内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本行的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理本行信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；

（三）签署本行股权证书；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）不能履行职权时，指定其他董事代行其职权；

（八）董事会授予的其他职权。

第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

第八条  董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所做出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第九条 董事会下设风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会，直接对董事会负责。

风险管理与关联交易委员会负责确认本行的关联方，并对本行重大关联交易进行监督和审核。负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对本行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价,提出完善本行风险管理和内部控制的意见。

薪酬与提名委员会负责拟定本行董事和高级管理人员的选任程序和标准，并就人选提出建议，对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核。负责拟定董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。

本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。

第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三章 董事会会议的召开

第十二条 董事会每年至少召开四次董事会例会，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）行长提议时。

第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前的五个工作日内。

如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 对不履行或不能履行职责的董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事每年至少应亲自出席董事会会议总数的三分之二，连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。

独立董事每年至少应亲自出席董事会会议总数的三分之二，连续二次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第四章 会议议案的审议和表决

第十九条 董事会议案的确定，主要依据以下情况：

（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（二）上一次董事会会议确定的事项；

（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；

（四）监事会提议的事项；

（五）行长提议的事项；

（六）本行外部因素影响必须做出决定的事项。

第二十条 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。会议主持人应当充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率。

第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案。特殊情况下需增加新的议案时，应由到会董事的三分之二以上同意。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否新增新的议题或事项进行表决。

第二十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关议案时，应本着对本行认真负责的态度对所议事项充分、明确地表达个人意见。独立董事还应就《章程》规定的重大事项发表独立意见。

第二十三条 董事会讨论重大问题，如有相持意见或认为议案存在疑问，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

第二十四条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。

第二十五条 列席董事会会议的本行监事、高级管理人员对董事会讨论的事项可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

第二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

利润分配方案、重大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决方式。

第二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。

第五章 会议记录和决议

第二十八条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。

第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十条 董事会做出决议，必须经全体董事半数以上通过。利润分配方案、重大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员等重大事项必须经董事会三分之二以上董事通过。当董事正反方表决票数相等时，董事长有决定权。

第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。

第三十二条 董事会决议由本行经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

 

第六章 附 则

第三十三条 本议事规则自董事会通过之日起生效。

第三十四条 本议事规则未尽事宜，本行应依照有关法律、法规、规章及《章程》的规定执行。本议事规则与法律、法规、规章或《章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《章程》的规定为准。

第三十五条 本议事规则解释权和修改权属本行董事会。