江西南丰农村合作银行章程

第一章 总 则

第一条 为了维护江西南丰农村合作银行（以下简称“本行”）股东代表和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案》和中国银监会《农村合作银行管理暂行规定》等有关法律、法规和规定，制定本章程。

第二条 本行注册名称：江西南丰农村合作银行（简称：南丰农村合作银行）。

英文名称：Jiangxi Nanfeng Rural Cooperative Bank.

本行住所：江西省南丰县桔都大道38号 

邮编：344500

第三条 本行是由辖内自然人、企业法人和其它经济组织自愿入股组成的股份合作制社区性地方金融机构。

第四条 本行是独立的企业法人，享有由股东代表投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；其财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干预。

本行股东代表按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。

第五条 本行下设的支行、分理处不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。

第六条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东代表、股东代表与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第七条 本行依法执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

第二章   经营宗旨和业务范围

第八条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规和行政规章，自主开展各项业务，坚持“三农”服务承诺，提升“三农”金融服务水平，主要为当地农民、农业、农村经济发展及县域经济发展提供金融服务。

第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。   

第十条 本行业务经营与管理应符合《中华人民共和国商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。

第十一条 本行执行银行业监督管理机构核定的农业贷款发放比例。

第十二条 经中国银行业监督管理委员会批准，本行的经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

（七）从事同业拆借；

（八）代理收付款项及代理保险业务；

（九）提供保管箱服务；

（十）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

第三章 注册资本和股本构成

第十三条 本行注册资本金为人民币陆仟柒佰贰拾万（67200000元）。

第十四条 本行股本全部为投资股，由自然人股和法人股组成。

第十五条 本行的股本结构为：法人股2072万元，占股本总额的30.83% ；职工股1116.304万元，占股本总额的16.61% ；其他自然人股3531.696万元，占股本总额的52.56%。

单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%，持股比例超过5%的，应报当地银行业监督管理机构审批。

第十六条 本行股份每股金额为人民币1元。

第十七条 本行前十名法人股东代表名单：

本行前十名自然人股东代表名单：

第十八条 本行股份中，除2601.7万元为原农村信用社社员将其股金按照自愿的原则和本行股本结构的规定1：1认购外，其余股份采取在社会上公开征集入股人，由入股人以货币资金方式认购。

第十九条 本行根据业务发展需要，由董事会提议，经股东代表大会通过，报银行业监督管理机构批准后，可以增资扩股。

第二十条 注册资本变化，本行须按照有关规定，经股东代表大会讨论通过，报银行业监督管理机构批准后，向工商行政管理机关申请变更登记。

第二十一条 本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：

（一）股东的姓名或名称、住所；

（二）股东所持股份数、投票权确认数及股权类别；

（三）股东所持股权证书的编号；

（四）股东取得股份的日期。

第二十二条 股东持有的股份，经董事会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠予。

第二十三条 本行股东所持的股份不得退股。但经本行同意，可依法转让、继承和赠予。

本行股权管理部门负责办理本行股权转让有关事宜。

第二十四条 本行股份转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银行业监督管理机构有关向农村合作银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。

第二十五条 本行董事、监事、高中级管理人员在任职期间和离职后6个月内不得转让股份。本行员工在本行工作期间不得转让股份，但司法强制处置的除外。

第二十六条 本行印发记名股权证，以人民币标明面值，作为入股股东的所有权凭证。

第二十七条 本行的股权证书不得设定权利质押。

本行股东以本行股份为本人或他人担保的应当事先告知并征得董事会同意。

第二十八条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，法人股东代表持介绍信、自然人股东代表持有效身份证明到本行按规定办理挂失手续。

第四章 股东和股东代表大会

第二十九条 本行股东为依法持有本行股份的法人和自然人。股东按其所持有股份的种类享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 本行股东享有以下权利：

（一）参加或委派代理人参加股东会议，依照其所持有的股份份额并按有关规定行使表决权；

（二）享有选举权和被选举权；

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；

（四）获得本行金融服务的优先权和优惠权；

（五）依照其所持有的股份种类和份额获得股利和其他形式的利益分配；

（六）依照国家法律法规、行政规章和本章程的规定转让股份、优先认购股份；

（七）依照法律法规、行政规章和本章程的规定获得有关信息，包括：

l、可免费索取本章程；

2、有权查阅和缴付成本费用后复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东代表大会会议记录；

（3）年度财务报告；

（4）管理制度。

（八）本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；

（九）国家法律法规、行政规章和本章程所规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东代表大会、董事会决议违反法律法规和行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

第三十三条 股东承担如下义务：

（一）承认并遵守本行章程；

（二）按其所认购的股份缴纳股金；

（三）按规定以所持股份为限对本行债务承担责任；

（四）维护本行的利益和信誉，支持本行依法合规地开展各项业务；

（五）服从和履行股东代表大会决议；

（六）当法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应提前30天书面通知本行；

（七）法律法规、行政规章和本章程规定应承担的其他义务。

第三十四条 股东代表大会是本行的权力机构，由全体股东代表组成。股东代表人数48人，其中员工股东代表不高于25%。股东代表每届任期3年，可连选连任。

第三十五条 股东代表大会行使下列职权：

（一）制订或修改章程；

（二）审议通过股东代表大会议事规则；

（三）选举、更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议、批准董事会和监事会工作报告；

（五）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；

（六）审议、批准本行年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（七）对本行增加或减少注册资本做出决议；

（八）对本行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；

（九）决定其他重大事项。

第三十六条 股东代表大会在每一会计年度结束后6个月内召开，召开股东代表大会必须有50%以上的股东代表出席。有下列情形之一的，应随时召开临时股东代表大会。

（一）董事会人数不足本行章程规定人数2/3时；

（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时；

（三）经l／2以上股东代表提议或者2／3监事提议时；

（四）董事会认为必要时。

第三十七条 股东代表大会由董事会召集，董事长主持。

董事长因故不能履行职责时，由董事长指定其他董事主持。

第三十八条 召开股东代表大会，董事会应当将会议召开时间、地点及审议事项于会议召开30日前书面通知股东代表。

第三十九条 股东代表因故不能出席股东代表大会，可以委托代理人代为出席和表决。股东代表委托代理人的，代理人应当向本行提交股东代表授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十条 股东代表大会作出的决议，必须经过出席会议的股东代表（含代理人）所持投票权的半数通过。股东代表大会对增加或减少本行注册资本金、修改章程、本行的合并、分立或解散等重大事项做出决议，必须经出席会议的股东代表所持投票权的2/3以上通过。

第四十一条 股东可以通过股东代表向股东代表大会提出提案，董事会应按规定对提案进行审议。对不能列入股东代表大会会议议程的提案，董事会应在该次股东代表大会上解释和说明。

第四十二条 股东代表大会采取不记名方式表决，当场公布表决结果。股东代表大会应当对所议事项及决议作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东代表大会的签名册及授权委托书一并保管。股东代表大会所形成的决议应在会议结束后10日内报当地银监机构备案。

第四十三条 股东代表大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决。

第四十四条 本行股东代表大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

第五章 董事和董事会

第四十五条 董事由股东代表大会选举或更换，并经银行业监督管理机构任职资格审查后行使职责。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。

第四十六条 存在《公司法》有关规定的情形以及银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。

第四十七条 董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行和股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（四）不得挪用本行资金；

（五）未经股东代表大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；

（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户储存；

（七）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；

（八）不得以任何其他方式恶意损害本行利益。 

第四十八条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证： 

（一）本行的经营行为符合国家有关法律法规、行政规章以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第四十九条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。

第五十条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，对方为善意第三人者除外。

第五十一条 本行董事（包括独立董事）每年应出席每个会计年度至少半数的董事会议。否则，视为不能履行职责，董事会可建议股东代表大会予以更换。

第五十二条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事在任期届满以前，股东代表大会不得无故解除其职务。

第五十三条 以上有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

第五十四条 本行设董事会，成员为9人。其中农户、农村工商户股东担任董事的人数不得少于董事人数的1／3。本行职工股东担任董事的人数不得超过董事人数的l／3。

第五十五条 董事会是股东代表大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东代表大会负责。董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东代表大会，并向股东代表大会报告工作；

（二）执行股东代表大会决议；

（三）决定本行的经营计划和入股及投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（五）制订本行增加或减少注册资本的方案；

（六）决定本行的内部管理机构设置；

（七）制订本行的基本管理制度；

（八）审议批准本行的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及重大关联交易；

（九）聘任或解聘本行行长，根据行长的提名，聘任或者解聘副行长和财务、稽核、信贷部门负责人，并决定其报酬；

（十）拟订本行的合并、分立和解散方案；

（十一）章程规定和股东代表大会授予的其它权利。

第五十六条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长、财务、稽核和信贷负责人。

第五十七条 董事会可以下设风险管理、关联控制、薪酬和提名等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。

第五十八条 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东代表大会批准后实施。在股东代表大会召开前1个月，董事会应向股东披露董事候选人详细资料。

第五十九条 本行董事会会议分为例会和临时会议。例会每年应至少召开4次，有下列情形之一的，应在10个工作日内召开临时董事会：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）行长提议时。

第六十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由董事长指定其它董事召集和主持董事会会议。

董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。

董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。

第六十一条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其代表代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托代表应在授权范围内行使权利。

第六十二条 董事会实行一人一票的表决制度。董事会作出决议，必须经过出席会议的董事签字，并经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事2/3以上通过。

第六十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会应对会议所议事项及决议作出会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会决议应在会议结束后l 0日内报当地银监机构备案。

第六十四条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事可以自行回避，也可以由任何其他参加董事会的董事提出回避请求。

第六十五条 董事应对董事会决议承担责任。

董事会的决议违反国家法律法规、行政规章或本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决策的董事应当承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十六条 董事会设董事长1人，董事长为法定代表人。董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理部门核准任职资格后履行职责。董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

第六十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东代表大会，召集和主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

（三）签署本行股权证书和签发董事会决议；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权。

董事长因故不能履行职权时，由董事长指定的其他董事行使其职权。

第六十八条 本行设立独立董事1人，独立董事除了符合担任董事的条件外，且不得由下列人员担任：

（一）本行股东代表或股东代表单位人员；

（二）本行的内部人员；

（三）与本行关联人或本行管理层有利益关系的人员。

独立董事与本行及其主要股东代表之间不应存在影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东代表的利益。

第六章   监事会

第六十九条 本行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东代表大会负责。

监事会成员由职工代表和股东代表组成，监事会由7人组成，其中职工担任的监事不得超过监事总数的1/3。

第七十条 存在《公司法》有关规定的情形，或被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员，不得担任本行监事。

董事、行长和财务、稽核负责人以及其他高级管理人员不得兼任监事。

第七十一条 监事会中的非职工监事由股东代表大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。

第七十二条 监事会行使以下职权：

（一）监督董事会、高级管理层履行职责情况；

（二）要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；

（三）对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；

（四）检查监督本行的财务管理和活动；

（五）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部稽核工作；

（六）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；

（七）派员列席董事会会议；

（八）其他法律法规、行政规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。

第七十三条 对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会必须向银行业监督管理机构和股东代表大会报告。

第七十四条 监事会设监事长1人，由监事提名经全体监事过半数通过选举产生，经银行业监督管理部门核准任职资格后履行职责。监事长应由专职人员担任。

第七十五条 监事会每年至少召开两次，监事长、1/3以上监事提议时可召开临时监事会。

监事会会议应有1/2以上监事出席方可召开。会议由监事长召集和主持。当监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。

第七十六条 监事会会议应由监事本人出席，实行一人一票的表决制度。监事会决议须经全体监事过半数通过，重大事项须经全体监事2/3以上通过。

第七十七条 监事长行使以下职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）向股东代表大会报告工作；

（三）组织监事会落实职责。

第七十八条 监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况向股东代表大会报告。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

第七十九条 本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门作出解释。

第八十条 监事会决议表决方式为记名投票表决。监事会应当对会议所议事项及决议作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。

第七章 行长

第八十一条 本行设行长1人，副行长2-3人。行长由董事长根据提名委员会意见或董事提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理部门核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期3年，期满后可以连任。连任须报银行业监督管理机构进行任职资格审查。

第八十二条 行长对董事会负责，行使以下职权：

（一）提请董事会聘任或者解聘副行长以及财务、信贷、稽核等主要部门负责人；

（二）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；

（三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（五）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；

（六）其它依据法律法规、行政规章和本章程规定应由行长行使的职权。

本行行长不得由董事长兼任。

第八十三条 本行行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东代表大会报告。行长、副行长离任时，须进行离任审计。

第八十四条 本行行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。

第八章 财务管理

第八十五条 本行执行有关部门颁布的统一的金融企业会计基本制度和财务管理实施办法，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，遵守国家和地方税法，依法纳税。

第八十六条 本行会计年度为公历1月1日至12月3 1日。本行应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经有资格的中介机构审查验证。本行的财务会计报告应当在召开股东代表大会的20日前置备于本行，供股东代表查阅。

第八十七条 本行按照有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。

第八十八条 本行的税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补本行以前年度的亏损；

（二）提取法定盈余公积。法定盈余公积按税后净利润（减弥补亏损）不低于10%的比例提取；

（三）提取公益金。提取比例最低为5%，最高原则上不得超过法定盈余公积的提取比例；

（四）提取一般准备；

（五）提取任意盈余公积；

（六）按股份向股东代表支付红利。

第八十九条 本行的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金，但转增资本金时，以转增后留存的法定盈余公积金不少于注册资本的25%为限。

第九十条 本行除法定会计账册外，不得另立会计账册。

第九章 终止与清算

第九十一条 本行因下列情形而终止：

（一）自行解散；

（二）因分立、合并需要解散；

（三）被依法撤销；

（四）被依法宣告破产。

第九十二条 本行清算依据国家有关法律法规进行。

第十章 附 则

第九十三条 本行股东代表大会通过的章程修改、补充规定，经批准后视为本章程的组成部分。

第九十四条 本章程未尽事宜依照国家有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。

第九十五条 本章程的解释权属董事会，修改权属股东代表大会。  

第九十六条 本章程经股东代表大会通过，经批准并依法注册之日起生效。

江西南丰农村合作银行