萍乡农商银行第一届董事会第二次会议材料之五

萍乡农商银行2014年信息披露报告

一、重要提示

1.1萍乡农村商业银行股份有限公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 本行第一届董事会第二次会议审议通过了本报告。

二、基本情况简介

2.1法定中文名称：萍乡农村商业银行股份有限公司，简称：萍乡农村商业银行，法定英文名称：Pingxiang Rural Commercial Bank Co.，Ltd.

2.2法定代表人：夏顺华

2.3注册及办公地址：江西省萍乡市安源新区韶山西路2号；邮政编码：337099。公司注册登记日期：2014年12月30日。

2.4其他有关资料：企业法人营业执照注册号360300110003784，金融许可证号B0604H236030001，税务登记号360301322561388，组织机构代码证号：32256138-8。

三、主要业务数据

3.1 报告期主要利润指标情况

                                                         单位：万元

项目	2014年
利润总额	14,829.66
净利润	12,428.50
投资收益	685.5
营业利润	14,888.25
营业外收支净额	-58.59

3.2截止报告期末近两年的主要财务数据和财务指标                单位：万元

项目	2013年	2014年
营业收入	48,197.51	54,499.69
年末总资产	731,020.46	843,567.87
年末存款余额	665,698.44	757,708.24
年末贷款余额	433,929.66	531,070.00
年末股东权益	50,128.06	70,356.08
每股收益(元/股)	0.28	0.31
净资产收益率(%)	22.22	23.17

3.3报告期内资本构成及其变化情况

                                                         单位：万元

项目		2014年末
1.核心一级资本		70,356.1
2.核心一级资本监管扣减项		270.29
3.核心一级资本净额		70,085.81
4.一级资本净额		70,085.81
5.二级资本		6,432.13
6.总资本净额		76,518.54
7.风险加权资产		582,237.38
7.1信用风险加权资产		521,051.13
7.1.1表内加权风险资产		488,710.52
7.1.2表外加权风险资产		32,340.61
7.2市场风险加权风险资产	0
7.3操作风险加权资产	61,186.25

3.4财务情况说明

2014年，全行紧紧围绕年度经营计划，以存贷业务为重点，加大资金营运和中间业务拓展力度，在严格防范风险的前提下，实现了各项业务的稳健发展，2014年各项资产总计843,568万元，负债总计773,212万元，所有者权益70,356万元，实现各项收入54,567万元，同比增加6,324万元，增幅13.11%，实现税后利润12428万元，同比增加1971万元，增幅18.85%。

3.5 利润实现情况

2014年，实现利润总额14830万元，同比增加888万元，增幅6.37%，实现净利润12,428万元，同比增加1,971万元,增幅18.85%。

3.6 利润分配情况

2014年，实现账面利润14,830万元，计提所得税2,401万元，净利润12,428万元。分配顺序：按净利润10%提取法定盈余公积1,243万元，提取一般准备2,710万元，年末未分配利润7,792万元。

四、 董事、监事、高级管理层人员和员工情况

4.1董事

序号	姓名	性别	现工作单位及职务	任职
1	夏顺华	男	萍乡农村商业银行	董事长
2	文建勋	男	萍乡农村商业银行	董事
3	余卫萍	男	萍乡农村商业银行	董事
4	卢绍增	男	萍乡市企业家协会会长                                                      萍乡市企业联合会会长	独立董事
5	朱志文	男	萍乡市方中煤炭建材有限公司董事长	董事
6	邱启明	男	萍乡金城企业有限公司董事长	董事
7	杨建中	男	萍乡市鸿源贸易有限公司董事长	董事
8	杨林初	男	萍乡市湘东新村洗煤厂总经理	董事
9	姚  晓	女	萍乡市华顺房地产开发有限公司董事长	董事

4.2监事

序号	姓名	性别	现工作单位及职务	任职
1	唐萍生	男	萍乡农村商业银行	监事长
2	李南萍	女	萍乡农村商业银行	监事
3	许建辉	男	萍乡农村商业银行	监事
4	甘丽萍	女	萍乡农村商业银行	监事
5	张少虎	男	江西天涯种业有限公司董事长	监事

4.3高级管理层

序号	姓名	性别	职务	分管工作范围
1	夏顺华	男	董事长	主持萍乡农村商业银行全面工作，分管党务、人力资源工作
2	文建勋	男	行  长	协助董事长分管风险合规、信贷、微贷工作，挂点下埠支行、北站支行、瓷都支行、汇蓝支行、银信支行、官陂支行
3	唐萍生	男	监事长	协助董事长主持纪委工作，分管稽核监察工作，挂点城区支行、高坑支行、安源支行、铁桥背分理处
4	汤泰武	男	副行长	协助董事长主持不良清收工作，分管运营管理、工会、团委工作，挂点营业部、排上支行、东桥支行、老关支行、老街支行、汪公潭分理处、东门分理处、萍湖分理处
5	廖永光	男	副行长	协助董事长主持资金业务工作，分管财务会计、信息科技工作，挂点湘东支行、泉湖垅支行、钢城支行、荷尧支行、青山支行、巨源分理处、浏市分理处
6	肖  鹏	男	副行长	协助董事长分管办公室、安全保卫工作，挂点麻山支行、腊市支行、街口支行、白竺支行、五陂下支行、丹江分理处
7	段  莉	女	副行长	协助董事长主持三农事业工作，分管业务拓展工作，挂点东门支行、北桥支行、凤凰分理处、和兴分理处、兴旺分理处、迅达分理处
8	肖和萍	男	行长助理	协助董事长、监事长主持稽核监察工作，挂点开发区支行、白源支行、金陵分理处、新城分理处、南山分理处、大城分理处

4.4员工情况

2014年末现有员工556名，其中职员416人（含内退人员 61人）、代办员137人，工勤人员3人。

五、公司治理结构

（一）机构设置情况

1、股东大会

本行股东制定了《股东大会议事规则》，严格按照《公司法》及有关法规召集、召开股东大会，实行律师见证制度，保证了股东依法行使权力。

2、董事会

本行董事会由9名董事组成，其中本行职工董事3人，外部董事6人（含1名独立董事）。董事会设董事长1人。董事会下设风险管理与关联交易、提名与薪酬、审计、战略等专门委员会。各专门委员会尽职尽责，规范运作，为董事会决策提供了有效支持。

3、监事会

本行监事会由5名监事组成，其中本行职工监事4人，外部监事1人。制定了《监事会议事规则》、《监事会提名委员会工作细则》、《监事会监督委员会工作细则》，监事会对董事和高管层尽职尽责情况、重大经营项目情况和年度经营真实性情况进行了有效监督。

4、高级管理层

本行高级管理层由1名董事长和1名行长、1名监事长、4    名副行长和1名行长助理组成。经营管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，完成了年度经营目标。

5、分支机构设置

本行下辖1个总行营业部、27个支行、15个分理处，共计43个营业网点。

（二）2014年股东代表大会情况

2014年10月30日，本行召开了萍乡农村商业银行创立大会暨第一届股东代表大会，会议表决通过了《萍乡农村商业银行筹建工作报告》、《萍乡农村商业银行章程（草案）》、《萍乡农村商业银行股东大会议事规则（草案）》、《萍乡农村商业银行独立董事制度（草案）》、《萍乡农村商业银行信息披露制度（草案）》、《萍乡农村商业银行关联交易管理办法（草案）》、《萍乡农村商业银行关于支持“三农”发展和今后三年农业贷款比例的意见（草案）》、《萍乡农村商业银行董事、监事选举办法（草案）》等8项议案。

股东代表大会还以记名投票的方式选举产生了夏顺华、文建勋 、余卫萍、卢绍增、朱志文、邱启明 、杨建中、杨林初、姚晓9人为萍乡农村商业银行第一届董事会董事，其中卢绍增为独立董事；选举产生了张少虎为本行第一届监事会非职工监事，与职工代表大会选举产生的职工监事唐萍生、李南萍、许建辉、甘丽萍共同组成第一届监事会。

（三）2014年董事会情况

2014年度，萍乡农村商业银行共召开1次董事会会议。

2014年10月30日，萍乡农村商业银行第一届董事会第一次会议召开，会议选举了萍乡农村商业银行第一届董事会董事长；聘任萍乡农村商业银行行长，副行长，行长助理，董事会秘书，稽核监察部、风险合规部、财务会计部、营业部总经理。

会议表决通过了《萍乡农村商业银行董事会议事规则(草案)》、《萍乡农村商业银行授权管理制度（草案）》、《萍乡农村商业银行未来三年业务发展规划（草案）》、《萍乡农村商业银行机构网点规划、部门设置及主要职责（草案）》、《萍乡农村商业银行基本管理制度（草案）》、《萍乡农村商业银行风险管理与关联交易、提名与薪酬、战略、审计委员会工作细则（草案）》等6项议案。

（四）2014年监事会情况

2014年10月30日，召开了萍乡农村商业银行第一届监事会第一次会议，会议表决通过了《关于选举监事长的决议》、《萍乡农村商业银行监事会议事规则(草案)》、《萍乡农村商业银行提名、监督委员会工作细则（草案）》等3项议案。

六、股本变动及股东情况

6.1股东权益变动表

                                                   单位：万元

项目	2013年末	本期增加	2014年末
股本	36,929.00	13,071	50,000.00
资本公积	2		2
盈余公积	2,667.46	1,191.13	3,858.59
一般风险准备	4,595.78	4,107.3	8,703.08
未分配利润	5,933.82	1,858.6	7,792.42
股东权益合计	50,128.06	20,228.03	70,356.09

6.2股东类型分类表

                                                 单位：万元、%

股东类型	2014年末股本数	占总股本比例（%）
法人股	30,340.00	60.68
非职工自然人股	14,269.00	28.54
职工自然人股	5,391.00	10.78
合计	50,000.00	100

6.3最大十户股东及持股情况

                                                         单位：万元、%

股东名称	持股数额	持股比例（%）
江西柯美纸业有限公司	2,250	4.50
萍乡萍钢安源钢铁有限公司	1,880	3.76
股东名称	持股数额	持股比例（%）
萍乡市安鑫实业有限公司	1,500	3.00
萍乡市安峰实业有限公司	1,500	3.00
萍乡市华顺房地产开发有限公司	1,440	2.88
江西建裕投资集团有限公司	1,260	2.52
萍乡市丰园实业有限责任公司	1,250	2.50
江西怡馨置业有限公司	1,000	2.00
萍乡盛仕达置业有限公司	1,000	2.00
萍乡市方中煤炭建材有限公司	1,000	2.00

6.4关联交易情况

本行的关联交易主要是对本行内部人员（本行董事、监事、总行及支行高级管理人员）及其关联方、持股5%以上法人股东及其高级管理人员的贷款、银行承兑汇票及保证金差额部分的授信。本行在处理关联交易业务时，严格按照有关法律、法规以及本行的贷款程序和规定，操作方式，定价按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。

七、风险管理情况

7.1主要监管指标情况

                                                                  单位：%

项目	2014年末	监管要求
资本充足率	13.14	≥8%
核心一级资本充足率	12.04	≥4%
资产流动性比例	59.97	≥25%
不良贷款率	2.81	≤5%
拔备覆盖率	153.6	≥150%
单一集团客户授信集中度	5.10	≤15%
单一客户贷款集中度	5.10	≤10%
项目	2014年末	监管要求
成本收入比率	45.19	≤35%
贷款拨备率	4.32	≥2.5%

7.2贷款主要行业分布                                     单位：万元、%

行业种类	2014年末余额	占贷款总额比例（%）
农、林、牧、渔业	174,307.27	32.82
制造业	167,521.72	31.55
批发和零售业	106,593.00	20.07
建筑业	16,438.00	3.10
采矿业	14,502.00	2.73
住宿和餐饮业	12,820.00	2.41
房地产	6,900.00	1.30
教育业	500.00	0.09
贴现	15,154.72	2.85
合计	514,736.71	96.92

7.3最大十户贷款

                                                            单位：万元、%

序号	客户名称	2014年贷款余额	占资本比例（%）
1	江西柯美纸业有限公司	3,900.00	5.10
2	萍乡市昌盛水泥有限公司	3,900.00	5.10
3	江西萍钢实业股份有限公司	3,450.00	4.51
4	莲花县国有资产投资发展有限责任公司	3,300.00	4.31
5	萍乡市安鑫实业有限公司	2,700.00	3.53
6	江西赣西电煤储运有限公司	2,700.00	3.53
7	萍乡市上柳源废品收购有限公司	2,700.00	3.53
序号	客户名称	2014年贷款余额	占资本比例（%）
8	江西金葵新材料科技有限公司	2,700.00	3.53
9	萍乡市安峰实业有限公司	2,700.00	3.53
10	萍乡市文利经贸有限公司	2,700.00	3.53

7.4贷款风险分类和不良贷款情况

                                                             单位：万元、%

项目	2014年末余额	占比
正常	486,305.27	91.57
关注	29,831.14	5.62
次级	7,179.72	1.35
可疑	6,769.87	1.27
损失	984.00	0.19
贷款合计	531,070.00	100.00

7.5贷款损失准备情况

                                                                单位：万元

项目	期初数	本期计提	期末数
贷款损失准备	21,579.62	3,898.99	22,938.03

7.6年末对外投资情况

持有至到期投资

                                                    单位：万元

项目	期末账面余额
持有至到期地方公用企业债券投资	12,000
持有至到期投资合计	12,000

7.7不良贷款控制效果

2014年末本行不良贷款余额为14,933.59万元，较年初增加4,225.42万元；不良贷款率2.81%，较年初增加0.34个百分点。

7.8主要表外项目情况

2014年末本行银行承兑汇票余额为68,896.27万元，比年初增加21,267.77万元，增幅44.65 %。

八、本行对各类风险的防范对策和措施

2014年，本行着力强化内控管理，完善内控制度和操作流程，有效防范风险，各项业务发展呈现良好发展势头，资本实力得到夯实，风险抵补能力进一步增强。

8.1信用风险对策

本行在经营发展、业务管理中始终坚持“把防范风险放在第一位”，以安全营运为目标。树立全面风险管理理念，不断完善内控制度。一是严格执行“三个办法一个指引”，全面了解和掌握贷款管理中的问题及贷款风险程度，制定了风险应急方案；二是建立单一行业授信集中度限额管理制度，强化客户集中度限额管理，防止过度授信，严禁突破监管底线；三是密切关注在当前国家宏观调控政策下，企业面临的行业风险和市场风险。

8.2流动性风险对策

本行始终把流动性风险管理放在经营管理的重要位置。一是优化资产结构，建立分层次的流动性准备。根据资产的流动性，建立起多层次、全方位的防范流动性风险的防线；优化信贷结构，不断盘活存量，压缩不良贷款，建立有效的约束机制，提高资产盈利能力；二是拓宽资金来源渠道。在经济下行压力加大的形势下，加大组织资金力度，通过实施互动战略，加强同政府、同股东、同大客户的互动，促进存款快速增长；三是做好资金营运业务，加强资金管理，合理调整债券业务投资结构，参与同业业务和代理理财业务，提高资金利用率，实现盈利多元化。

8.3利率风险对策

为了提高全行的资金效益和防范利率风险，存款业务执行规定的利率档次。为规避利率风险，本行主要侧重于短期贷款投放，短期贷款占贷款总额比重较高，中长期贷款投放较少。

8.4操作风险对策

一是强化内控管理，提高制度执行力。通过制定一系列的规章制度和措施，贯彻落实到业务操作中，有效防范和控制风险。建立权责利相结合的绩效评价和考核机制，按照“短期绩效决定薪酬、长期绩效决定升迁”的激励机制，充分有效调动员工的工作积极性；二是加强业务培训，提高防范能力；三是加强系统控制力度，减少风险环节。优化业务操作流程，积极开发完善系统功能，加强系统控制力度，减少人为操作环节；四是加强监督，健全防范体系履行监管职责，检查中注重改进检查模式，采取灵活多样的现场检查和非现场检查方式，强化重点部位监督检查。

8.5合规风险对策

一是完善合规管理制度。本行成立以来，对各项制度进行了全面梳理，制订出台了108项内部管理治理，法人治理和管理制度进行了加强；二是进一步加强合规履职检查，防范产生合规风险；三是稳步推进合规文化建设，做好合规文化宣传工作。通过系列宣传培训活动的开展，极大程度地满足了业务需要，为合规经营奠定了良好的坚实基础。

九、重要事项

9.1  为进一步充实实收资本，增强发展后劲，借助组建农村商业银行，本行增资扩股13071万股，共募集资金23527.8万元。发起人认购萍乡农村商业银行股份前，根据其认购的股份，每股另行出资人民币0.8元的货币资金，用于购买本行不良资产。2014年所募资金13071万元进入实收资本，10456.8万元用于购买不良资产已于2013年入账。

9.2  2014年10月30日，召开了萍乡农村商业银行创立大会暨第一届股东代表大会，2014年12月17日江西银监局（赣银监复[2014]505号文批复，同意萍乡农商业银行开业，批复明确萍乡农村商业银行为股份有限公司，实行一级法人，统一核算、分级管理、授权经营的管理体制，萍乡农村商业银行开业的同时，萍乡市安源区农村信用合作联社、湘东区农村信用合作联社自行终止。

9.3  2014年12月18日，萍乡银监分局（萍银监复[2014]62号）批复，同意萍乡农村商业银行东门等27个支行及汪公潭等15个分理处开业。

十、财务报告

10.1财务报告（见附表）

萍乡农村商业银行

二○一五年二月二日