重要提示

江西修水农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本信息披露报告经本行2018年度股东大会审议通过。

一、基本情况简介

1.1法定中文名称：江西修水农村商业银行股份有限公司

简称：修水农商银行

法定英文名称：Jiang Xi Xiushui Rural Commercial Bank Co.，Ltd

1.2法定代表人：夏四新

1.3注册及办公地址：江西省修水县义宁镇衙前大道8号

注册资本:22,019.32万元人民币

邮政编码：332400

1.4其他有关资料：企业法人营业执照统一社会信用代码：91360400MA35JNU20D；金融许可证号：B0937H336040001。

1.5经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；办理银行卡业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

二、主要业务数据

2018年，面对错综复杂的经济形势和持续加大的经济下行压力，本行坚持稳中求进的工作总基调，按照固本强基、提质增效的工作总要求，始终坚持“立足县域、服务社区、支农支小”的市场定位，以推进高质量发展为根本遵循，统筹抓好稳增长、调结构、促转型、防风险、强党建等重点工作，圆满完成了年度各项经营目标任务。2018年末，资产总计924406.99万元，负债总计846696.13万元，所有者权益77710.86万元。2018年实现各项收入53757.76万元。

2.1报告期主要利润指标情况

                 单位：人民币  万元

2.2截止报告期末前二年的主要会计财务数据和财务指标

单位：人民币  万元

2.3报告期内资本构成及其变化情况

单位：人民币  万元

2.4利润实现情况

本行2018年实现拨备前利润27725万元，同比增加4769万元，增长20.78%；缴纳当期所得税2003.24万元。

2.5利润分配情况

2018年实现净利润6712.57万元，提取法定盈余公积金324.19万元，提取特种专项准备242.70万元。

三、董事、监事、高级管理层人员和员工情况

3.1董事

3.2监事

3.3高级管理层

3.4员工情况

2018年末，本行在岗员工342人。其中：职员253人、代办员89人、劳务派遣工23人。

四、公司治理结构

4.1机构设置情况

4.1.1股东大会

本行制定了《股东大会议事规则》，严格按照《公司法》、《章程》及有关法规召集、召开股东大会，实行律师见证制度，保证了股东依法行使权力。

4.1.2董事会

本行董事会由9名董事组成，设董事会秘书1名。其中，3名内部董事，1名独立董事，5名外部董事。制定了《董事会议事规则》，下设战略委员会、审计与合规委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、“三农”委员会和消保委员会。7个专门委员会尽职尽责，规范运作，为董事会决策提供了有效支持。

4.1.3监事会

本行监事会由5名监事组成。其中，2名职工监事，3名外部监事。制定了《监事会议事规则》，下设监督委员会和提名委员会，并充分发挥其作用，对董事和高管层尽职尽责情况、重大经营项目情况和年度经营真实性情况进行了有效监督。

4.1.4高级管理层

本行高级管理层由行长、副行长、董事会秘书、风险合规部总经理、审计部总经理、财务会计部总经理组成。高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，圆满完成年度经营目标。

4.1.5部门及分支机构情况

本行设有11个部室，下辖42个营业网点（1个营业部和41个支行）。

4.2股东大会会议召开情况

2018年5月4日，召开了江西修水农村商业银行股份有限公司2017年度股东大会，会议实到股东代表52人，所持股份投票权21425.92万股，占股份总额的88.3%，符合《江西修水农村商业银行股份有限公司章程》规定，会议审议通过了《修水农商银行2017年度董事会工作报告》、《修水农商银行2017年度监事会工作报告》、《修水农商银行2017年度财务决算报告和2017年度财务预算方案》、《修水农商银行2017年度利润分配方案》、《修水农商银行增加注册资本的议案》、《修水农商银行章程（修订）》等决议。

4.3董事会会议召开情况

2018年，修水农商银行第一届董事会共召开了15次董事会会议。其中，2018年1月16日，召开了第一届董事会第38次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理江西银行同业存放业务》等决议，并听取2017年内部审计报告。2018年2月13日，召开了第一届董事会第39次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理日照银行转贴现业务》等决议。2018年3月1日，召开了第一届董事会第40次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理平安银行同业存放业务》等决议。2018年4月11日，召开了第一届董事会第41次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行关于召开2017年度股东大会》等决议。2018年5月4日，召开了第一届董事会第42次会议，审议通过了《修水农商银行2017年度董事会工作报告》、《修水农商银行2017年度财务决算报告和2018年度财务预算方案（草案）》、《修水农商银行2017年利润分配（草案）》、《修水农商银行章程（修订）》等决议。2018年5月15日，召开了第一届董事会第43次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理兴业银行同业存放业务》等决议。2018年6月5日，召开了第一届董事会第44次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理广发银行同业存放业务》等决议。2018年7月4日，召开了第一届董事会第45次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理民生银行同业存放业务》等决议。2018年8月20日，召开了第一届董事会第46次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理九江银行同业存放业务》等决议。2018年9月4日，召开了第一届董事会第47次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理平安银行同业存放业务》等决议。2018年9月21日，召开了第一届董事会第48次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行调整结对帮扶都昌农商银行事项》等决议。2018年10月15日，召开了第一届董事会第49次会议，全体董事审议通过了《夏四新同志代位履行修水农商银行董事长职责》等决议。2018年10月26日，召开了第一届董事会第50次会议，全体董事审议通过了《选举夏四新同志为修水农商银行董事长》等决议。2018年11月1日，召开了第一届董事会第51次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理汉口银行同业存放业务》等决议。2018年7月4日，召开了第一届董事会第52次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行关于成立清收事业部》等决议。

4.4监事会会议召开情况

2018年，修水农商银行第一届监事会共召开了10次监事会会议。其中，2018年1月19日，召开了第一届监事会第十二次会议，全体监事审议通过了《2018年内部审计工作计划》。2018年4月2日和16日，先后召开了第一届监事会第十三和十四次会议，审议通过了《修水农商银行2018年深化整治市场乱象工作方案》和《2018年脱贫攻坚“春季攻势”“夏季整改”工作方案》。2018年5月4日召开了第一届监事会第十五次会议，全体监事审议通过了《江西修水农村商业银行股份有限公司董事会2017年度工作报告》、《江西修水农村商业银行股份有限公司监事会2017年度工作报告》、《修水农商银行2017年度业务经营情况及2018年度业务经营计划（草案）》、《修水农商银行2017年度财务预算执行情况及2018年度财务收支预算（草案）》、《修水农商银行2017年度利润分配方案（草案）》等决议。2018年6月7日和27日，先后召开了第一届监事会第十七次和十八次会议，审议通过了《修水农商银行2018年案件防控计划》和《修水农商银行2018年员工异常行为排查工作方案》。2018年8月20日召开了第一届监事会第十九次会议，审议通过了《修水农商银行员工排查行为专项排查工作方案》。2018年9月14日召开了第一届监事会第十九次会议，审议通过了《修水农商银行支农支小整体推进工作计划》。2018年12月28日，全体监事审议通过了《修水农商银行2018年审计工作报告》等。

4.5独立董事、外部董事、外部监事工作情况

根据《章程》要求，本行独立董事、外部董事、外部监事在本行工作均在15天以上。

五、股本变动及股东情况

5.1股东权益变动表

单位：人民币  万元

5.2股东权益变动表

单位：人民币  万元

5.3最大十户股东及持股情况

单位：人民币   万股

5.4关联交易情况

本行的关联交易主要是对本行内部人（本行董事、高级管理人员）及其关联方、自然人股东持股5%以上法人股东人员直接提供资金支持，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。本行在处理关联交易业务时，严格按照有关法律、法规以及本行的贷款程序和规定操作，定价按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。

5.5股权质押情况

2018年末，我行股权总额24265.16万元，被质押股权（有质押贷款余额的）11196万股，股权质押率46.14%。其中：主要股东九江凯达服装织造有限公司，高安市外平物资贸易有限公司，江西祥福实业有限公司，江西省淼盛实业有限公司，江西省修水县浩天置业有限公司，修水县金林生态农业开发有限公司，修水县赣北农副产品批发市场开发有限公司，张伟和朱名全股权质押率超过50%。

六、风险管理情况

6.1主要监管指标情况

单位： %

6.2贷款风险分类和不良贷款情况

单位：人民币   万元

6.3贷款损失准备情况

单位：人民币   万元

6.4年末对外投资情况

持有至到期投资

                                单位：人民币  万元

6.5不良贷款控制效果

在经济下行大环境下，本行进行更审慎分类，同时更真实反映历史遗留问题，2018年末不良贷款余额为10856万元，比上年增加145元。在贷款形态真实反映的同时，加大不良贷款清收、核销力度，2018年清收表内不良贷款7477.91万元，表外不良1337.12万元，不良贷款率2.39%，比上年下降了0.33个百分点。

七、本行面临的各类风险及风险管理情况

2018年，本行继续强化内控管理，完善内控制度，有效防范风险，各项业务发展呈现良好势头，资产质量进一步提升。更真实反映不良贷款后，虽然不良贷款余额有小幅上升，但本行积极采取措施，增收节支，加大计提各项拨备，抗风险能力进一步增强。

7.1董事会、高级管理层对风险的监控能力

依据《章程》规定，制定了董事会议事规则，董事会下设了风险管理委员会、薪酬管理委员会等专门委员会，并制定了各委员会议事规则和工作职责；此外，本行制定了高级管理人员绩效评价暂行办法；管理层设立了风险合规部，专门从事本行的风险检测和管理，风险监控能力较强。

7.2风险管理的政策和程序

本行风险管理政策涵盖风险管理的各个方面，并保持连续性、稳定性和适应性，主要内容包括：风险管理的组织、职责、范围和权限的安排;对已经开展的业务全面覆盖,特别是对开发、创新、拓展的业务的风险审查；适当的风险管理限额和能够承担的风险水平；风险的识别、计量、监测和控制程序；采取的压力测试的情形和范围；设立风险信息的报告路径；对重大风险和突发风险的应急处理预案。本行依据省联社“三个维度、五个层次、十大机制”的全面风险管理体系为核心，始终把本行风险控制在可承受的范围之内。建立风险合规管理三道防线，总行各职能部门和各经营网点为第一道防线，风险合规管理部门为第二道防线，审计监察部门为第三道防线。

7.3风险计量、检测和管理信息系统

一是成立了专门的风险管理机构，风险管理基本能覆盖各主要风险，能够对信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险及信誉风险等各类风险进行持续的监控；二是制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，对主要资产业务——贷款，建立了信贷征信查询系统，采取了贷款五级分类管理、信用评级等管理机制；三是针对不断变化的环境和情况及时修改和完善风险控制的制度、方法和手段，以控制新出现的风险或以前未能控制的风险。有较完善的产品定价机制，能做到成本可算、风险可控。

7.4 内部控制和全面审计情况

一是继续做好常规审计工作，全年完成一轮常规审计，严格按照常规审计方案进行审计，提高了审计质量。二是做好内部审计和行业审计的整改工作，对2018年赣北区域审计中心开展的专项审计和本行自行开展的内部审计中发现的问题进行全面的梳理，建立好整改台账，督促各支行进行整改，切实提高整改率。三是做好专项审计工作，根据管理部门要求，对全辖各支行开展了信息科技风险、反洗钱、金融消保、新增不良贷款、同业业务、四项制度等专项审计工作。

7.5信用风险状况

（1）信用风险管理。

信用风险管理组织架构分为信贷业务、信贷审批和风险管理三部分；风险管理和控制政策方面，一是建立了审贷分离相互制衡的风险控制体系；二是加强对分支机构资产质量考核和风险责任人追究；三是在加强对不良资产的重点监控与管理等方面明确了相关措施。

（2）资产风险分类的程序和方法。

本行按照审慎经营、风险防范为本的管理理念，对信贷资产进行五级分类，根据安全履行合同、及时足额偿还的可能性将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，后三类合称为不良信贷资产，以揭示信贷资产实际价值和风险程度，真实、全面、动态地反映信贷资产质量。信贷资产风险分类是在对借款人经营状况、财务状况、担保、非财务等各项因素进行全面、综合分析的基础上，按照分类标准进行分类。信贷资产风险分类实行实时初分，分级认定，超限报批，按季度汇总分析。

（3）信贷资产分布情况。

本行以“立足县域、服务社区、支农支小”为市场定位，重点满足“三农”及小微客户的信贷需求，大力拓宽服务领域，不断创新服务手段，大力促进城乡经济协调发展，贷款主要集中在农林牧渔业、批发零售业、制造业等行业。报告期内，新增涉农贷款58796万元，涉农贷款增幅为 15.54%；新增中小微企业贷款31016.98万元，增幅为15.33 %，高于各项贷款平均增幅0.02个百分点，实现了“三个不低于”目标。

（4）信用风险集中程度。

授信集中度较为合理，符合监管要求比例。到2018年12月末，本行单一集团客户授信集中度为5.89%，较年初下降0.58个百分点；授信集中度为38.27%，较年初下降0.2个百分点；全部关联度2.58%，较年初上升 2.33个百分点，均未超过监管要求比例。

7.6流动性风险状况

（1）流动性比例符合监管要求。

2018年末，流动性比例为42.11%，较年初下降15.28个百分点。本行将继续通过开办票据承兑和贴现业务，改变信贷投向单一的情况，扩大服务群体，加快资金流转速度。

（2）核心负债依存度。

2018年末核心负债依存度为65.5%，较年初下降0.11个百分点；流动性缺口率为27.66%，较年初下降了18.41个百分点；人民币超额备付率36.56%，较年初下降12.26个百分点，均符合监管要求；

（3）存贷比。2018年末存贷比例为55.96%，较年初下降0.02个百分点。

7.7操作风险状况

制定了不良贷款管理办法、贷款五级分类管理考核制度、审贷分离、贷款分级审批制度、计算机风险防控管理办法、结算、清算等业务操作规程、案防保证金管理办法、员工违规扣分办法、关联交易审核报告等风险管理规章制度。针对贷款以外其他资产（主要是存放同业款项和重空、有价单证），明确了管理部门和人员，实行了较严格的管理。严格按银监部门的要求，实行了贷款以外其他资产的风险分类制度。实行了分级管理、层层负责、层层把关、单独考核的风险管理体制，把风险管理贯穿于员工管理、业务操作流程的各个环节。

7.8同业竞争风险

目前，随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，银行同业竞争将更加激烈，银行金融机构都面临诸如客户流失、市场份额下降等挑战。针对越来越激烈的同业竞争风险，本行力图通过建立高效、灵活的经营机制，调整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空缺，加强服务手段创新，以提升核心竞争能力，培养并逐渐扩大基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，继续加强业已形成的规模和机构网点优势，保持在同业竞争中的领先地位。

八、资本管理计划

为满足不断提高的资本监管要求，本行将不断优化资产结构，缩减高资本消耗业务，积极发展低资本消耗业务，实现本行经营战略转型。

九、薪酬情况

2018年，本行薪酬总额5033万元，本行按照“当期绩效决定薪酬、长期业绩决定升迁，按劳取酬、多劳多得”的思路，进一步完善全面绩效管理，在考核方法上采取计价为主、评分为辅的方式，对业务人员根据个人业绩采取直接计价法计发绩效薪酬，根据岗位不同设定不同的考核指标，对支行负责人实行平衡计分卡考核，内设部门人员与本行平均绩效挂钩，基本形成了以价值创造为导向和核心的绩效薪酬考核体系，激励干部员工在有效防范风险的前提下加快业务发展。

十、重要事项

（一）报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内，未发生重大案件、重大差错等情况。

（三）报告期内本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

（四）报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。

除上述事项外，截至2018年12月31日，本行无需要披露的其他重要事项。