江西修水农村商业银行股份有限公司

2021年上半年度信息披露报告

第一章 前言

1.1 江西修水农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 本年度报告经相关程序审议通过。

1.3 江西大信诚信会计师事务所根据国内审计准则审计并出具了无保留意见的审计报告。

1.4 本行董事会、经营管理层、财务部门负责人保证年度报告中财务会计报告的真实性、完整性。

第二章 基本情况简介

2.1法定中文名称：江西修水农村商业银行股份有限公司，简称：修水农商银行

2.2法定英文名称：Jiang Xi Xiushui Rural Commercial Bank Co.，Ltd

2.3法定代表人：夏四新

2.4注册及办公地址：江西省修水县良塘新区江渡大道312号

2.5 注册资本：XXXXXX万元人民币

2.6 联系电话：0792-7221847

2.7 官网网站：http://www.jxnxs.com/xsxls/index.html

2.8其他有关资料

营业执照统一社会信用代码：91360400MA35JNU20D

金融许可证号：B0937H336040001

2.9主营业务范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；办理银行卡业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

2.10 机构设置

本行为股份制商业银行，实行“一级法人、授权经营、统一核算”的经营管理体制。截至2021年8月31日，总行内设办公室、人力资源部、信贷管理部、授信评审部、运营管理部、财务会计部、普惠金融部、风险合规部、审计部、党群工作部、信息科技部、安全保卫部、清收事业部等13个部门。

第三章 报告期末主要业务数据

3.1 经营发展总体情况

截至2021年6月31日，本行各项存款余额111.61亿元，较年初增长11.59亿元，增幅11.59%；各项贷款余额70.87亿元，较年初增加7.83亿元，增幅12.42%；新增涉农贷款1.43亿元，增幅3.60%；新增小微企业贷款3.70亿元，增幅12.44％。实现了涉农贷款“持续增长”和小微贷款“两个不低于”“两增两控”目标。表内不良贷款余额0.84亿元，较年初减少0.11亿元，不良贷款率1.19%，较年初下降0.32个百分点。累计收回表外不良贷款1236万元。资本充足率15.37%，较年初下降0.21个百分点，高于监管标准4.87个百分点。拨备覆盖率317.11%，较年初上升6.81个百分点，高于监管标准167.11个百分点。流动性比例45.47%，较年初上升1.5个百分点。我行的监管指标达到了2C标准，成为全省六家达标农商行之一。

3.2 报告期末主要监管指标                                                              单位：%

3.3报告期末主要利润指标                                                   单位：万元

3.4报告期末营业收入

单位：万元、%

3.5报告期末前2年主要财务数据和财务指标

单位：万元

3.6报告期末前十名贷款客户情况

单位：万元、%

3.7报告期末贷款主要行业分布情况（贷款投放前五类）

单位：万元、%

3.8报告期末对外投资情况

                                         单位：万元

第四章 董事、监事、高级管理层人员

4.1董事

报告期内，本行换届选举产生了第二届董事会董事，本届董事会由9名董事组成，设董事会秘书1名。其中内部董事3名，独立董事1名，外部董事5名。内部董事由本行董事长、行长和1名副行长组成。外部董事由九江农村商业银行股份有限公司、江西庐山农村商业银行股份有限公司、修水县英才高级中学、江西省修水县浩天置业有限公司等推荐代表组成。

4.2监事

报告期内，本行换届选举产生了第二届监事会监事，本届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，外部监事3名。

4.3高级管理层

第五章 公司治理情况

5.1公司治理概述

报告期内，本行严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关法律法规，不断完善公司治理结构，提高信息透明度，保护存款人利益，为股东创造价值，勇于承担社会责任。

本行设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构，董事会、监事会分别制定了相应的议事规则，形成了股东大会、董事会、监事会及高级管理层相互分离、相互制衡的公司治理机制。按公司《章程》规定，各层级在自己的职责权限范围内，各司其职，各负其责，确保了本行的规范运作，未发生违法、违规事项。

　　股东大会是本行权力机构，董事会是本行决策机构，承担本行经营和管理的最终责任；监事会是本行监督机构，在职权范围内独立行使监督权，保障股东权益、本行利益和职工的合法权益不受侵犯，依据有关法律法规、《江西修水农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等享有知情权、质询权、建议权等各项权利；高级管理层接受董事会领导和监事会监督，依法组织开展各项经营管理活动。以董事会为中心的决策系统、高级管理层为中心的执行系统和以监事会为重心的监督系统，形成职责明晰、相互约束的制衡机制。

5.2 股东和股东大会

股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成。本行制定了《股东大会议事规则》，严格按照《公司法》、《章程》及有关法规召集、召开股东大会，实行律师见证制度，保证了股东依法行使权力。

2020年本行召开了两次股东大会，其中2019年度股东大会一次。会议审议通过了《修水农商银行董事会工作报告》、《修水农商银行监事会工作报告》、《修水农商银行2019年业务经营情况和2020年度业务经营计划》、《修水农商银行2019年财务决算和2020年度财务预算报告》、《修水农商银行2019年利润分配方案》、《修水农商银行2019年股金分红方案》、《修水农商银行章程修正案》、《修水农商银行增加注册资本》、《修水农商银行信息披露报告》、《修水农商银行2019年度配股方案》、《同意汪杰同志辞去修水农商银行第一届董事会董事职务》《同意彭堂俊同志辞去修水农商银行第一届董事会董事职务》等12项议案。第二届股东大会第一次会议，会议审议通过了《修水农商银行第一届董事会工作报告》、《修水农商银行第一届监事会工作报告》、《修水农商银行第二届董事会选举办法》、《修水农商银行第二届监事会选举办法》、《修水农商银行第二届董事会董事候选人的议案》、《修水农商银行第二届监事会监事候选人的议案》、《修水农商银行未来三年（2020－2022年）业务经营规划》、《修水农商银行章程（修正案）》等8项议案。

5.3 董事和董事会

本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名和薪酬委员会、“三农”委员会、消费者权益保护委员会。7个专门委员会各尽职责，规范运作，为董事会决策提供了有效支持。

2020年，修水农商银行第一届董事会共召开了17次董事会会议。其中，2020年1月2日，召开了第一届董事会第65次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理南昌农商银行同业存放业务》等决议。2020年2月3日，召开了第一届董事会第66次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行存放省联社约期定期业务》等决议， 2020年3月2日，召开了第一届董事会第67次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理长沙银行债券业务》等决议，并对我行案件防控重点工作进行安排和部署。2020年4月6日，召开了第一届董事会第68次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行关于召开2019年度股东大会》等决议。2020年4月28日，召开了第一届董事会第69次会议，审议通过了《修水农商银行2019年度董事会工作报告》、《修水农商银行2019年度财务决算报告和2020年度财务预算方案（草案）》、《修水农商银行2019年利润分配（草案）》、《修水农商银行章程（修订）》、《同意汪杰同志辞去修水农商银行第一届董事会董事职务（议案）》、《同意彭堂俊同志辞去修水农商银行第一届董事会董事职务（议案）》等决议。2020年5月5日，召开了第一届董事会第70次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理中国农业发展银行持有至到期债券业务》等决议。2020年5月25日，召开了第一届董事会第71次会议，全体董事审议通过了《关于干部调整征求意见的函》决议，对高亮同志拟任修水农商银行党委委员、提名行长无异议。2020年6月5日，召开了第一届董事会第72次会议，全体董事同意选举高亮同志为修水农商银行行长，并审议通过了《修水农商银行办理厦门银行同业存单业务》等决议。2020年7月6日，召开了第一届董事会第73次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行2020年上半年消保工作实施意见》等决议2020年8月3日，召开了第一届董事会第74次会议，全体董事同意于2020年8月26日召开第二届股东大会第一次会议，并审议通过《修水农商银行办理中信建设基金逆回购业务》等决议。2020年8月12日，召开了第一届董事会第75次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行第二届董事会董事会董事选举办法》等决议。2020年8月26日，召开了第二届董事会第一次会议，全体董事审议通过了《同意夏四新同志为修水农商行银行第二届董事会董事长》等决议。2020年9月1日，召开了第二届董事会第二次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理中国农业发展银行持有至到期债券业务》等决议。2020年9月11日，召开了第二届董事会第三次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行入股共青农商银行股份》等决议， 2020年10月12日，召开了第二届董事会第四次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行三季度全面风险分析报告》等决议， 2020年11月5日，召开了第二届董事会第五次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理国家开发银行持有至到期债券业务》等决议，2020年12月8日，召开了第二届董事会第六次会议，全体董事审议通过了《修水农商银行办理北京银行同业存单业务》等决议。

5.4 监事和监事会

本行监事会下设监督委员会、提名委员会，报告期内，监事会换届选举产生新监事5名，其中2名职工监事，3名外部监事。

新一届监事会紧紧围绕2020年度股东大会确定的工作思路和工作重点，认真履行公司《章程》赋予的职责，忠实执行股东大会决议，认真监督董事会、经营层实施股东大会既定的战略发展规划。2020年共召开监事会会议6次，听取审议各类议案17项。

监事会下辖专门委员会按照章程和相关议事规则规范运作，充分发挥决策和监督职能，根据经济金融发展形势，对本行经营发展目标、风险管理状况、风险承受能力、内部控制政策等方面依法开展监督活动，督促高级管理层有效落实股东大会、董事会决议和发展战略，监督职能得到有效发挥，监督作用效果明显。

监事会派成员依法列席股东大会和董事会会议，认真审阅各项议案，审查会议召集、召开程序的合法合规性，对决策和表决结果等进行现场监督。按照《商业银行董事履职评价办法》的要求，逐步建立健全董事履职评价体系和董事履职跟踪记录制度，完善了董事履职档案，定期跟踪督办董事会决议和董事意见建议的贯彻落实情况，配合监事会做好对董事会、董事会专门委员会以及董事的履职评价，强化了董事会对重大事项的审议决策职能和战略引领、风险管控能力，为促进董事会加强自身建设，提高本行公司治理主体的运作效能发挥积极作用。

5.5高级管理层

本行高级管理层由行长、副行长、董事会秘书、风险合规部总经理、审计部总经理、财务会计部总经理组成。高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，组织实施本行年度经营计划和投资方案；拟定本行内部管理机构设置方案；拟订本行的基本管理制度；制定本行的具体规章；认真执行年度预算，圆满完成年度经营目标。

第六章 关联交易情况

本行的关联交易主要是对本行内部人（本行董事、监事、高级管理人员）及其关联方、持股5%以上法人股东及其高级管理人员的贷款、银行承兑汇票及保证金差额部分的授信。本行在处理关联交易业务时，严格按照有关法律、法规以及本行的贷款程序和规定操作，定价按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。截至2020年末，本行主要股东及内部人担保及借款情况如下：

单位：万元

第七章 股本变动及股东情况

7.1 股本情况

2019年末，本行股本总额24993.11万元，其中法人股11716.12万元，占比46.88%；非职工自然人股11238.77万元，占比44.97%；职工股2038.22万元，占比8.15%。

2020年末，本行股本总额25992.84万元，其中法人股12184.76万元，占比46.88%；非职工自然人股11405.06万元，占比43.88%；职工股2403.02万元，占比9.24%。

2021年6月末，本行股本总额25992.84万元，其中法人股11984.76万元，占比46.11%；非职工自然人股11605.06万元，占比44.65%；职工股2403.02万元，占比9.24%。

7.2股东权益变动表

                                                单位：万元、%

7.3 股东情况

截至2021年6月末，本行股东总数468户。其中法人股12户，非职工自然人股360户，职工股96户。

前十大户股东持股12402.21万元，占总股本的47.71%。

7.3.1前大十户股东及持股情况表

单位：万元、%                                              

7.4 股份质押、转让情况

报告期内，本行股权累计出质6笔、671万股。办理股权转让25笔、2827万股，其中法人股转让1笔，转股130万股。截至报告期末，本行股权质押率2.58%,符合银行业监管机构监管要求。

第八章 普惠金融服务情况

2021年本行重点围绕普惠金融“增量、降价、提质、扩面”的总体要求，重点加大民营小微企业、乡村振兴和扶贫领域信贷投放，按时保质保量完成了普惠型小微企业贷款“两增两控”，个体工商户贷款“两增”，涉农贷款、普惠型涉农贷款及精准扶贫贷款持续增长等普惠金融监管考核目标。

截至2021年6月30日，本行各项贷款余额70.87亿元，较年初增加7.83亿元，增幅12.42%。其中普惠型小微企业贷款（单户授信1000万元（含）以下）余额12.14亿元，较年初增加1.49亿元，增幅14.05%，高于各项贷款增幅1.62个百分点。涉农贷款余额41.18亿元，农户贷款余额57.83亿元，分别较年初增加1.43亿元、3.72亿元。有效信贷客户数55315户，较年初增加1405户，增幅2.61%。其中普惠型小微企业贷款户数5035户，较年初增加461户，增幅10.08%。贷款平均利率8.03%，较上年度8.25%下降0.22个百分点。

第九章 风险管理情况

本行在报告期及未来的经营活动中面临的风险主要是信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、信息科技风险。本行将根据银行业监管机构的有关要求，学习和借鉴国内外商业银行先进的风险管理理念﹑方法和技术，构建全面风险管理体系和组织架构，在经营管理中努力实现全程﹑动态风险管理，有效防范和化解面临的风险。

9.1内部控制和全面审计情况

本行不断拓展审计监督的广度、深度和力度，制定了全年审计工作意见。报告期内有效开展了常规序时审计，开展反洗钱专项审计、金融消费者权益保护专项审计、新增不良贷款专项审计等专项审计。切实加强审计问责力度，对审计中发现的苗头性问题和风险，一查到底、一纠到底，保持违规惩处的高压态势。针对查出问题，逐个逐笔建立整改台账，逐条细化整改内容、整改措施，逐一落实责任部门、责任人员和整改时限，确保了整改落实工作不走过场，取得实效。

9.2信用风险状况

9.2.1信贷资产风险状况

按贷款期限划分，报告期末，本行短期贷款余额42.92亿元，占比60.57%；中长期贷款余额25.48亿元，占比35.96%；买断式转贴现余额2.46亿元，占比3.47%。报告期内，累计处置不良贷款0.67亿元，其中现金收回0.12亿元、呆账核销0.22亿元。信用风险管理趋于向好，客户集中度或关联度等指标小于监管部门规定的标准值。

9.2.1.1贷款风险分类情况

                                        单位：万元、%

9.2.1.2不良贷款主要行业分布情况

单位：万元、%

9.2.1.3报告期末不良贷款及贷款损失准备计提情况

截至2021年6月30日，本行不良贷款8423.99万元，比年初下降1064.92万元，不良贷款率1.19% ，比年初下降0.32个百分点。贷款损失准备26713.55万元，拨备覆盖率317.11%，比年初上升6.81个百分点。

                                             单位：万元

9.2.2非信贷资产风险状况

本行非信贷资产业务主要为存放同业、买入返售、同业存单、转贴现、债券等。报告期末，本行非信贷资产余额70.15 亿元，其中安全性非信贷资产余额11.77亿元，占非信贷资产总额的16.78%。风险性非信贷资产余额58.38亿元，占非信贷资产总额的83.22%，均划分为“正常类”。资产分类明细如下表

单位：万元

9.3流动性风险状况

本行严格执行资产负债比例管理规定，制订了一系列流动性风险管理的制度和措施，强化存贷比管理、备付率管理，严格监测并及时调整资产负债结构，确保良好的流动性。截至2021年6月30日，本行流动性资产228946.17万元，较年初下降3808.19

万元。其中优质流动性资产278258.95万元，较年初增加43542.16万元，占资产总额的20.6%。流动性负债503553.68万元，较年初下降25805.8万元。存贷款比例63.49%，较年初上升0.47个百分点。流动性比例45.47%，较年初上升1.5个百分点。核心负债依存度为83.25%，较年初上升15.37个百分点。人民币超额备付率13.15%，较年初上降5.24个百分点。从流动性风险指标分析，报告期内本行资金流动性充足，结构较为稳定，流动性风险管理趋势良好，未发生流动性风险损失事件。

9.3.1流动性监测指标变动情况表

  单位：%  

9.4市场风险状况

本行市场风险主要集中在利率风险方面。本行逐步运用敏感性指标、风险价值和压力测试等计量方法和工具，加强对债券投资等重点业务的市场风险管理，积极调整全行资产、负债的期限结构、利率结构，规避利率风险。报告期内，本行涉及市场风险的主要业务为同业融投资业务，所面临的资金市场利率价格较为稳定，虽然受到经济环境影响，交易价格有所回落，但没有发生大幅波动情况，市场风险发生概率较小。

9.5操作风险状况

报告期内，本行柜面操作风险管理整体有序，风险可控，未发生重大操作风险事件，操作风险识别与控制能力日益增强，操作风险得到有效控制。一是本行积极开展业务流程检查，涉及范围有柜员角色管理、账户管理、反洗钱、印章、重要空白凭证、营业场所管理等方面。二是开展制度及流程梳理，对不适用的制度、流程进行了修订调整，以确保业务合规性。三是下发账户管理及反洗钱业务风险，及时将监管部门下发的风险提示以及本行柜面在办理业务过程中发现的风险问题及处置方法传达至各网点，为全行柜面人员提供了操作风险处置依据。本行在线风险预警系统、远程集中授权系统、事后监督系统、银企对账系统等风控系统运行良好，做到了对基层网点业务开展的全面监督，操作风险管理较为有效，风险管控能力在科技力量的支撑下大幅提升。

9.6 声誉风险状况

本行紧密围绕省联社办公室工作部署要求，按照省联社及本行声誉风险管理办法，切实做好声誉风险管理工作，通过深入开展声誉风险排查，建立健全舆情监测体系，进一步提升了全体干部员工的风险防范意识，筑牢了声誉风险防范防火墙。报告期内本行能积极做好舆情风险的研判及排查，严格执行重大事项报告制度，妥善应对和处理声誉风险事件。报告期内本行声誉风险总体控制良好，未发生对本行声誉产生重大负面影响的事件。

9.7 消费者权益保护状况

2021年上半年，我行金融消费者权益保护工作的思路始终坚持“以客户为中心”的服务宗旨，立足于建立多层次的权益保护体系架构，推进县域和谐金融建设。注重维护客户利益，切实为客户提供优质高效快捷的金融服务，提倡优质文明服务，切实解决客户疑难问题，坚决制止违法经营，得到了社会各界的广泛好评。2020年度，省联社反馈我行消保等级评定为3A级。

第十章 资本管理情况

为满足不断提高的资本监管要求，本行将通过提高盈利能力、增加利润积累作为提高资本的首要途径。报告期内，本行着重加强资本规划管理，确保资本充足稳定；加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平；加强压力测试，完善资本应急预案；加强资本预算和考核，增强资本约束意识。同时，根据发展战略与总体风险偏好，优化经济资本在各业务条线的合理配置，通过经济资本配置引导业务部门合理调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资本增长，实现资本水平和风险水平的合理匹配，切实提高资本使用效率。大力引导干部员工树立资本约束意识，使资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节。定期审查和管理资本结构，并通过资产负债管理优化资本结构和期限搭配，提高资本筹集效率，维持资本结构的总体平衡。

第十一章 薪酬情况

2021年上，半年本行按照“当期绩效决定薪酬、长期业绩决定升迁，按劳取酬、多劳多得”的思路，进一步完善全面绩效管理，在考核方法上采取计价为主、评分为辅的方式，对业务人员根据个人业绩采取直接计价法计发绩效薪酬，根据岗位不同设定不同的考核指标，对支行负责人实行平衡计分卡考核，内设部门人员与本行平均绩效挂钩，基本形成了以价值创造为导向和核心的绩效薪酬考核体系，激励干部员工在有效防范风险的前提下加快业务发展。

第十二章 重要事项

1.网点撤并及搬迁。报告期内，本行万坊支行因老城拆迁等原因已暂停营业，其有关业务分别合并至南岩支行和金城支行办理。本行义宁镇支行因老城拆迁等原因已搬迁营业地址，由修水县义宁镇罗桥路2-2号搬迁至修水县义宁镇宁红大道16号。

2.行长调动。因工作需要，2021年6月本行原行长高亮同志调离修水。

3.报告期内，本行无重大诉讼、仲裁事项。

4.报告期内，本行未发生重大案件、重大差错等情况。

5.报告期内，本行抵贷资产的收购、管理均符合相关的法律、法规和本行的有关规定。

6.报告期内本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

7.报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。

8.除上述事项外，报告期内本行无需要披露的其他重要事项。